1949年10月1日，毛泽东主席在北京宣布中华人民共和国成立，解放大军强势挺进，摧枯拉朽般地扫荡着国民党残敌势如破竹。

秋末冬初的大西南，国民党特务机构更是被逼到悬崖边上，他们一边加紧对关押政治犯的秘密处决行动，同时为“反攻大陆，光复党国”颠覆新生的红色政权而处心积虑进行潜藏布置，斗争形势非常严峻。

1949年，深秋，共军突破川东涪陵战场，驻守山城的国军首领夏泽安心知大势已去，于是按照上级的指示打算处决关押在山城的地下党员，潜伏在山城的林磊得知国民党的行为，赶紧出城向共军领导詹亚雄求助，由于詹亚雄尚未赶到共军基地，林磊只得坐在办公室焦急等待。

战士唐百川得知林磊出自山城，于是向林磊打探母亲刘丹青的下落，林磊见唐百川认识刘丹青，脸上立即升起惊讶的神色，唐百川接着又向林磊打探父亲唐汉心的下落，林磊见唐百川连唐汉心也认识，惊疑之下询问唐百川的身份，一问之下方知唐百川是唐汉心的父亲。

詹亚雄归来打算安排唐百川与老赵带领小分队入城救人，林磊一听唐百川也要进城，情急之下表态反对，詹亚雄不解之下向林磊询问原因，林磊心知不能当着唐百川的面将一些秘密之事说出来，于是与詹亚雄走到另一间房将刘丹青如何掩护革命义士牺牲，以及唐汉心如何叛变的经过说了一遍，詹亚雄听完林磊的话决定暂时不让唐百川去山城执行任务。

林磊与老赵带着小分队向山城出发，路上唐百川出现坚持跟着众人进城，林磊等人无奈之下只得让唐百川同行。

国军显然知道共军即将入城，因此加快了处决山城地下党的行动，共军还未进城已有三百多名地下党员被国军枪毙。

夏泽安受上级命令打算送走王副处长，王副处长当场撒碎机票拒绝回台港，坚持留在大陆潜入共军内部。

胡队长带着副将谢元泰在山中行军，路上一伙土匪拦住了众人的去路，谢元泰先是假装让土匪搜军，趁着土匪不注意将车上士兵全数放下来消灭了土匪，虽然消灭了土匪，队伍因为汽车损坏徒步而行，在行军过程中国军遇到老赵带领的八路军部队，双方相遇展开一场血战，谢元泰趁乱逃离了战场，胡队长扮成普通战士被共军放走。

丁泉接待了唐百川等人，得知唐百川是刘丹青的儿子，丁泉忍着悲痛将刘丹青牺牲以及唐汉心叛变的经过说了一遍，唐百川获悉真相情绪悲痛无法接受事实。

胡队长扮成平民与夏泽安在一处山村秘会，双方简短交谈完毕各自离去，夏泽安离开村庄找到杨永明，要求杨永明混入共军内部，定期向国军汇报共军的情报，杨永明受到夏泽安的威胁只得来到共军驻地与丁泉见面。

唐百川被一个姓罗的男子全天跟随监视，一天晚上唐百川忍无可忍之下冲着小罗大发雷霆，认为组织不信任他，所以才派小罗全天监视。