1949年10月1日，毛澤東主席在北京宣佈中華人民共和國成立，解放大軍強勢挺進，摧枯拉朽般地掃蕩着國民黨殘敵勢如破竹。

秋末冬初的大西南，國民黨特務機構更是被逼到懸崖邊上，他們一邊加緊對關押政治犯的祕密處決行動，同時爲“反攻大陸，光復黨國”顛覆新生的紅色政權而處心積慮進行潛藏佈置，鬥爭形勢非常嚴峻。

1949年，深秋，共軍突破川東涪陵戰場，駐守山城的國軍首領夏澤安心知大勢已去，於是按照上級的指示打算處決關押在山城的地下黨員，潛伏在山城的林磊得知國民黨的行爲，趕緊出城向共軍領導詹亞雄求助，由於詹亞雄尚未趕到共軍基地，林磊只得坐在辦公室焦急等待。

戰士唐百川得知林磊出自山城，於是向林磊打探母親劉丹青的下落，林磊見唐百川認識劉丹青，臉上立即升起驚訝的神色，唐百川接着又向林磊打探父親唐漢心的下落，林磊見唐百川連唐漢心也認識，驚疑之下詢問唐百川的身份，一問之下方知唐百川是唐漢心的父親。

詹亞雄歸來打算安排唐百川與老趙帶領小分隊入城救人，林磊一聽唐百川也要進城，情急之下表態反對，詹亞雄不解之下向林磊詢問原因，林磊心知不能當着唐百川的面將一些祕密之事說出來，於是與詹亞雄走到另一間房將劉丹青如何掩護革命義士犧牲，以及唐漢心如何叛變的經過說了一遍，詹亞雄聽完林磊的話決定暫時不讓唐百川去山城執行任務。

林磊與老趙帶着小分隊向山城出發，路上唐百川出現堅持跟着衆人進城，林磊等人無奈之下只得讓唐百川同行。

國軍顯然知道共軍即將入城，因此加快了處決山城地下黨的行動，共軍還未進城已有三百多名地下黨員被國軍槍斃。

夏澤安受上級命令打算送走王副處長，王副處長當場撒碎機票拒絕回臺港，堅持留在大陸潛入共軍內部。

胡隊長帶着副將謝元泰在山中行軍，路上一夥土匪攔住了衆人的去路，謝元泰先是假裝讓土匪搜軍，趁着土匪不注意將車上士兵全數放下來消滅了土匪，雖然消滅了土匪，隊伍因爲汽車損壞徒步而行，在行軍過程中國軍遇到老趙帶領的八路軍部隊，雙方相遇展開一場血戰，謝元泰趁亂逃離了戰場，胡隊長扮成普通戰士被共軍放走。

丁泉接待了唐百川等人，得知唐百川是劉丹青的兒子，丁泉忍着悲痛將劉丹青犧牲以及唐漢心叛變的經過說了一遍，唐百川獲悉真相情緒悲痛無法接受事實。

胡隊長扮成平民與夏澤安在一處山村祕會，雙方簡短交談完畢各自離去，夏澤安離開村莊找到楊永明，要求楊永明混入共軍內部，定期向國軍彙報共軍的情報，楊永明受到夏澤安的威脅只得來到共軍駐地與丁泉見面。

唐百川被一個姓羅的男子全天跟隨監視，一天晚上唐百川忍無可忍之下衝着小羅大發雷霆，認爲組織不信任他，所以纔派小羅全天監視。