第二局，元甲毒性更发，正将伊藤即将打败之时，忽然晕倒。赛场混乱。王熙文要求立即判日方获胜，龙绍基拒绝，争取之下，也仅能等五分钟。 元甲在后台一只昏迷不醒。中方基欲放弃。此时，倩男赶到，在场内呼喊元甲，现场观众也一起大喊霍元甲的名字。元甲听到倩男的声音，忽然醒来，再次出场。 回到场内看到倩男，两人拥抱，倩男要元甲打败伊藤，元甲答应。 褪去上衣的元甲回到擂台上，体内毒性愈烈，却目光坚定。元甲终于将伊藤打败，自己却也献出了性命，元甲遗言，请倩男照顾好云姐，并代他向陈真道歉，元甲信书，自己最大的愿望就是中国的强大。一直在门口等待的王云看到元甲没有回来，悲痛欲绝。 陈真回到上海。此前一心在山上练武，希望回来证明给元甲看，却不想师傅已经故去。元甲另前，陈真问振声师傅是否为日本人所害。陈真要振声、倩男不要告诉任何人自己回来，从此他再也不是精武门的人。因为精武门是师傅的心血，从此精武门人不能做的事，将由他陈真完成。 巡抚验尸报告证明霍元甲死于慢性中毒，王云想起给元甲熬汤的王福，不想自己的疏忽害死了元甲。 龙海生询问王熙文何时能够兑现承诺，王熙文表示日本即将出兵中国，龙海生皇帝梦的实现为期不远。王熙文要龙海生代为给精武门送块匾。 龙海生来到精武门，揭开匾，却是“东亚病夫”，龙海生暗想王熙文陷害自己，众人见此愤怒。 陈真将门口日本人闪电般杀死，进入精武门，要众人出去，自己和龙海生解决。龙海生原不是陈真对手，陈真告诉他匾上四个字是说龙海生自己的。龙海生讥笑陈真如此是在毁掉精武门，自感皇帝梦破碎而陷入癫狂的龙海生将一直贴身保卫自己的“四大高手”杀死，并说这些都是陈真杀的，不想自己却被“四大高手”之一杀死。