第二局，元甲毒性更發，正將伊藤即將打敗之時，忽然暈倒。賽場混亂。王熙文要求立即判日方獲勝，龍紹基拒絕，爭取之下，也僅能等五分鐘。 元甲在後臺一隻昏迷不醒。中方基欲放棄。此時，倩男趕到，在場內呼喊元甲，現場觀衆也一起大喊霍元甲的名字。元甲聽到倩男的聲音，忽然醒來，再次出場。 回到場內看到倩男，兩人擁抱，倩男要元甲打敗伊藤，元甲答應。 褪去上衣的元甲回到擂臺上，體內毒性愈烈，卻目光堅定。元甲終於將伊藤打敗，自己卻也獻出了性命，元甲遺言，請倩男照顧好雲姐，並代他向陳真道歉，元甲信書，自己最大的願望就是中國的強大。一直在門口等待的王雲看到元甲沒有回來，悲痛欲絕。 陳真回到上海。此前一心在山上練武，希望回來證明給元甲看，卻不想師傅已經故去。元甲另前，陳真問振聲師傅是否爲日本人所害。陳真要振聲、倩男不要告訴任何人自己回來，從此他再也不是精武門的人。因爲精武門是師傅的心血，從此精武門人不能做的事，將由他陳真完成。 巡撫驗屍報告證明霍元甲死於慢性中毒，王雲想起給元甲熬湯的王福，不想自己的疏忽害死了元甲。 龍海生詢問王熙文何時能夠兌現承諾，王熙文表示日本即將出兵中國，龍海生皇帝夢的實現爲期不遠。王熙文要龍海生代爲給精武門送塊匾。 龍海生來到精武門，揭開匾，卻是“東亞病夫”，龍海生暗想王熙文陷害自己，衆人見此憤怒。 陳真將門口日本人閃電般殺死，進入精武門，要衆人出去，自己和龍海生解決。龍海生原不是陳真對手，陳真告訴他匾上四個字是說龍海生自己的。龍海生譏笑陳真如此是在毀掉精武門，自感皇帝夢破碎而陷入癲狂的龍海生將一直貼身保衛自己的“四大高手”殺死，並說這些都是陳真殺的，不想自己卻被“四大高手”之一殺死。