廖藍和高大涌送給程亦治一根斯蒂克的柺杖，程亦治愛不釋手，廖藍無意中說出吳麗姿和程亦治住在一起，吳麗姿趕忙岔開話題。程亦治一回家就催吳麗姿搬走，吳麗姿不想回到空無一人的家裏，程亦治堅決不依，吳麗姿賭氣躺在沙發上裝睡。

日軍大肆踐踏我國領土，上海也未能倖免，百姓人心惶惶。吳麗姿假裝要搬走，她對程亦治千叮嚀萬囑咐，程亦治不放心她一個人住，答應和她一起搬回家，吳麗姿自然求之不得。日軍轟炸上海華界，勵邦銀行下屬的商戶慘遭轟炸，高大涌建議把工廠西遷，程亦治派人通知文犬製藥廠和申勤面紗廠，把貴重的機器設備轉移出來，隨後，日軍的轟炸機就把兩個工廠炸得一片狼藉。

程亦治來碼頭預定四十噸的艙位，想把機器設備運走，可貨船的艙位已滿。萬協理也來碼頭，他對程亦治冷嘲熱諷，讓他趁早死心，程亦治翻出政府的紅頭文件，上面明確寫明民生物資優先運輸，萬協理提醒他後面還有補充條款，特殊時期需要財政部批示。

徐樹參加了抗日組織，主動爲抗日出錢出力，組織上暗殺的目標叫日軍大佐柳二郎。程亦治考慮再三，決定把申勤棉紗廠遷入租界，可是租界地皮貴的離譜，還要外資證明，程亦治答應不惜一切代價保住棉紗廠。

雷子來找日軍竇翻譯官談判，想和日軍合作，抗日組織人員來暗殺柳二郎，結果以失敗而告終，他們都被槍殺，徐樹開車在外面接應，他看到日軍四處搜捕，趕忙開車離開。黃如虹爲抗日國軍出錢出力，馮又如又來找黃如虹求助，讓他想辦法找棉紗和藥品等物資，特批給他二十五噸貨倉，兩個人一拍即合。

程亦治找羅將軍幫忙在租界買地皮，他已經金盆洗手，也無能爲力。徐樹來向程亦治辭行，感謝程亦治爲他所做的一切，程亦治詢問他的去向，徐樹避而不答，程亦治勸他早日回來實現自己的理想。

程亦治收到外資證明資料，他猜到是徐樹幫忙辦好的。島崎忠下班回洋服店，看到孩子已經睡着了，由於戰爭的影響，小鈴鐺洋服店沒有客人。其實，那份外資證明是黃如虹幫忙辦的，他之所以幫程亦治，就是看中了勵邦銀行資助的紗廠和桐油廠，想以此爲籌碼和馮又如討價還價。

上海的大部分銀行都已經西遷，高大涌在重慶話重建了真真桐油廠，程亦治想派高小聰帶着三名員工明天出發去重慶，高小聰堅持留在上海與勵邦共存亡。馮又如派人把廖藍和高大涌請來，他自稱是程亦治的朋友，廖藍當面揭穿馮又如和黃如虹狼狽爲奸，馮又如聲稱黃如虹爲了一己私利投靠日本人，他們已經分道揚鑣，他拿出一份文件，逼高大涌交出桐油廠支持國防，廖藍早看出馮又如的狼子野心，藉口要回去找程亦治商量一下，馮又如威脅要以政府的名義徵用桐油廠。