寒冬已至，寇準又犯了酒癮，身旁的民衆們討論着戰情，多的是已經拖家帶口逃避戰情。蘇義簡急忙來到松香閣找來寇準，原來是寇準壓下軍情奏報的事情被皇上知曉，面對衆臣的疑惑，寇準一一解惑，提到靜觀其變、養精蓄銳的作戰方式，等敵軍來襲，再請元侃親征以鼓舞士氣、擊潰敵軍。但元侃聽信其他大臣的勸言，遲遲不做決定，寇準再暗喻到，與劉娥相比，元侃的膽識不夠。這下是真的逆了龍鱗，看着元侃拂袖離開，寇準才停止發言。

遼軍攻城，兩方交戰激烈。蕭綽在軍營內踱步，果然還是收到遼方死傷嚴重的消息。看來定州不易拿下，如今不易長攻，蕭綽決定即刻退兵，轉戰瀛洲。果然如蕭綽所言，定州將領王超爲人謹慎，不顧下屬呼延贊提議追擊的建議，若瀛洲被攻，就相當於打開了大宋的城門，可蕭綽正是看中了大宋各州爲戰的特點，準備逐個擊破。元侃對此城池很是看重，專門派經驗十足的大將鎮守，果然幾番交戰之下，遼軍死傷極其慘重。蕭綽苦惱不已，丞相提出以退爲進，不如藉此時機直接向元侃索要關南之地，蕭綽詢問木易的意見，木易點頭贊同，蕭綽便讓木易去找王繼忠修書。可等木易離開後，蕭綽卻提醒鐵鏡要提防木易，以防其心還在大宋。

木易找到王繼忠，兩個宋人如今在遼營喝酒澆鄉愁，木易提到蕭綽有和談之念，希望藉此機會修書而停止戰事，王繼忠喜出望外，和木易開始準備修書。另一邊，捷報已經傳回元侃手中，但王繼忠的和談書也同時到來，寇準一字一句念出，元侃眉頭緊皺，寇準看穿蕭綽以和談爲假象，實際是援兵之計。大臣們再次勸諫皇帝不應和談請求，而是親自出徵以禦敵。

遼營中，軍人們做着苦力活，嚴寒中瑟瑟發抖的身軀顯得異常單薄，稍有不慎，將領們便衝出來鞭笞，眼看一個孩童被將領打到出血，劉娥挺身而出，替士兵說情，衆人聽之動容，可將領卻惱羞成怒，下令將劉娥關了起來。劉娥的事情傳到了將軍的耳朵裏，早已心氣不順的將軍決定將三人拉斬，木易恰好趕來叫停衆人，鐵鏡上報太后，這才救下三人，可膽識過人的劉娥與蕭綽槓上了，蕭綽看出劉娥作爲女子與衆人不同，並沒有過多指責，只是下令將三人嚴加看守。

元侃在訓練場親眼看見伽凌騎馬射箭，好不熟練，元侃心生好奇，專門來到伽凌的寢宮，生性自由的伽凌和元侃談起之前部落的事情，元侃從往事中看出瞭如今大宋大遼的局面，心中便有了斷決。看着伽凌燦爛的笑容，元侃忽然覺得寬心不已。

潘太保找到寇準，想要推薦兒子潘良去做說和使臣，寇準早就看穿潘良一事無成的本質，便親口拒絕了太傅的說辭，無奈之下，潘太保只能轉念寫信給女兒潘貴妃，希望能夠讓其在皇上耳邊多加說些潘良的好話。