王欽若沒有想到自己的女婿丁謂的心中有這般大的野心，若姑爺能夠趁勢而起，未必對王家有害，王夫人心裏有憂，提議讓王欽若來幫助一下丁謂，王欽若陷入沉思，突然露出笑容，默默不語。

受益趁着和太監們玩捉迷藏的空檔，偷偷躲上了閣樓，曹利用的女兒曹汝看見受益沉悶的臉色，也悄悄跟上。可受益只是讓曹汝不用理會自己，兩人跑到閣樓之上，太監們擔心不已，在樓底勸受益趕快下來。恰好前去探望清悟的劉娥發現了花園中的一大羣人馬，這纔看到了頑皮的受益，看着發脾氣的劉娥，受益這才隨着下樓了。等劉娥發問起來。受益沉默不語，卻又在隻言片語中反抗劉娥的意思，劉娥知道此時的受益是思念起元侃，受益原本只是一個能夠享受玩樂的孩童，如今卻揹負上社稷重擔。受益忽然瞭解了劉娥的苦心，也希望自己快快長大。

曹汝回到曹府，曹利用一見便急切問到今日的收穫，曹汝滿臉笑容地提到了劉娥和皇上，曹利用聽後更是興奮，待曹汝回房，曹利用便追問曹夫人，劉娥與皇上對於曹汝的態度如何？是否喜愛？是否想要留曹汝在宮中，由於劉娥的神情令人捉摸不透，曹夫人也不敢妄下定論，曹利用當下便決定利用全京城最好的資源來教導自己的女兒，以讓其早日進入皇城。

蘇義簡來到寇府探望寇準，寇準原以爲蘇義簡是阻擋自己的人羣之一，沒想到蘇義簡提到，劉娥於宮中也在找尋遺詔，希望能夠知道自己丈夫的最後留言。寇準知道劉娥聰慧大度，但難以知道，面對至高無上的皇權，劉娥是否會出現呂武之惡。不過議論之下，寇準對蘇義簡放下了防備，兩人又再談到丁謂攬權的事情，寇準借蘇義簡之口，向劉娥提供策略，每月朔望兩日收取奏疏，雖然容易失去對前朝的控制，但不如從呈上奏疏的人選中來思索。

書房內，劉娥和受益與臣工們查看奏疏，曹利用和蘇義簡等人發現自己閱覽的奏疏上，全都寫了丁謂的名字，蘇義簡甚至發現連貶職等大事，丁謂都沒有與衆人商量過，劉娥將一切看在眼裏，特意叫來負責呈上奏疏的雷允恭，可雷允恭只是以粗心推開責任，丁謂還在一旁替雷允恭說話，劉娥順勢將雷允恭免去職位，遣送其去監督皇陵。除去呈遞奏摺的眼線，好一招隔山打虎。蘇義簡和劉娥在私下談論，曹汝又進宮了，蘇義簡突然想起宮中的傳聞，曹利用特地買通宮女來打聽着了清悟在宮中用什麼、喫什麼，劉娥默默聽在心裏。

曹汝來找到受益，喜歡讀書的曹汝和受益有很多共同之處，受益特意給受益表演與壽康平時玩樂的木偶戲，無視了清悟的放紙鳶請求。劉娥明白了曹利用的真心，不過是審時度勢之人，不過劉娥還是相信純真爛漫的清悟更適合受益，一切只等着兩人慢慢培養感情。