在平西縣城，規模浩大的維持會儀式即將舉行。老刁、童卉、章佩然已經悄悄進了城。他們裝扮成買布的客商在平西縣裏到處轉悠，計劃着怎麼刺殺維持會長，怎麼撤退。

維持會成立的儀式開始了，大大小小的漢奸紛紛上臺講話。維持會長馬伯樂上臺，根本沒有意識到自己的死期已到，還在四處拱手時，就被人羣中的童卉一槍打中眉心，倒地身亡。

但這一槍也暴露了童卉的位置，埋伏在四周的阪井和手下狙擊手的槍也響了。頓時人羣大亂，四散逃開。阪井槍隊的槍手們把童卉和章佩然壓制到一個當鋪的角落裏，動彈不得。老刁開槍，想引開鬼子，但阪井根本沒上當，派了一連僞軍追蹤老刁，其他的槍手仍然圍住童卉不放。老刁營救章佩然和老刁，拼命射擊，將子彈都打光了，最後只能用飛鏢和敵人周旋。

阪井將一個日軍士兵一腳踢到街中心，童卉舉槍擊發，擊斃日軍士兵，但阪井也由此鎖定童卉的具體位置，連續兩個點射，將童卉的手槍擊落。章佩然拋出當鋪裏的一件棉襖，日軍狙擊手衆槍齊發，將棉襖打得粉碎。童卉乘機撿回手槍，但童卉卻喫驚的發現自己的手在微微發抖。

就在童卉爲自己的發抖不知所措的時候，當鋪對角的酒樓上槍聲響起，兩個日軍槍手斃命，阪井的軍帽也被打落，原來是周劍峯親自趕來營救童卉，童卉和章佩然終於從阪井槍下逃生。

入夜，兩人和老刁、周劍峯在城內交通站的地道里會和了。爲了躲避敵人的追捕，四人決定連夜出城。老刁飛鏢殺死守城日軍，四人縋城而下，安全脫離了平西縣城。

路上，四人遇上了根據地武裝運糧的隊伍，因爲看不清楚，相互以爲是敵人，章佩然率先開火，結果引起一陣槍聲。崗樓裏的僞軍和日本人也出動了。關鍵時刻，周劍峯和童卉聯手，將敵人打得畏縮不前。章佩然一定要和童卉在一起。老刁怕章佩然再闖禍，好說歹說把章佩然拽走了。老刁帶着運糧隊和章佩然抄了小道，通過了敵人的封鎖線。隨後周劍鋒和童卉也趕了上來。

過了封鎖線，老刁一回頭，章佩然卻不見了，過了好一會，崗樓裏面大火熊熊，童卉在大火中猛然發現了章佩然的身影。原來章佩然乘機摸到敵人的炮樓，點了一把火，還偷出了一把德國步槍。老刁搖着章佩然的肩膀：小祖宗啊，你能不能我少着點急啊。章佩然看出老刁真的着了急，他向老刁保證以後行事一定向老刁“請示。”把老刁搞得哭笑不得。

章佩然要把槍送給童卉，但童卉卻遲疑着不敢接過步槍。