趙元儼不僅藉着范仲淹嘲諷劉娥，還暗諷呂夷簡攀附權貴，拜高踩低。呂夷簡毫不示弱地反駁了回去，趙元儼氣得說不出話來，劉娥出聲制止了兩人的爭辯，劉娥決定讓張綸接替范仲淹的工作繼續修堰，讓范仲淹忠孝兩全，劉娥也在話裏提醒趙禎，現在的趙禎眼界尚窄，等日後趙禎長大了便能做事更加周全。下朝後，劉娥知道現在趙禎心裏有了李蘭惠的事情，故意在朝堂拿孝來刺激自己。劉娥吩咐自己的內侍任守忠帶幾個太醫去看看趙元儼，趙元儼曾經在先皇過世後得過陽狂病，劉娥借題發揮，讓太醫說趙元儼陽狂病發作，以此壓制趙元儼，不讓趙元儼上朝，趙元儼對劉娥更加怨恨，在府裏大喊劉娥要篡位。

趙禎的結髮妻子郭皇后是劉娥逼迫趙禎所娶的，趙禎覺得郭皇后魯莽蠢笨，對她不甚喜愛，而郭皇后卻又時時爭寵，趙禎便故意讓郭皇后學做李蘭惠所做的蜜餞果子，讓郭皇后帶着去試探劉娥，郭皇后不明就裏，帶着蜜餞果子到劉娥面前邀功討寵，但句句都觸在劉娥的逆鱗上，任守忠在殿外聽着郭皇后的話，擔心劉娥發火，借責罵小內侍提醒郭皇后不要再說下去，也提醒了劉娥不要在小輩們面前失儀。郭皇后走後，劉娥沒有責怪任守忠殿外失儀，她知道任守忠是爲了自己好，任守忠陪她在這宮裏數十年，只有在他面前，劉娥才能說一說自己內心的苦悶。趙禎得知任守忠的反應，越發肯定自己的身世真如趙元儼所說，而且宮中的老人都知道此事。張茂則卻擔心趙禎試探劉娥的舉動會引來劉娥的猜忌。

趙禎給李蘭惠準備了禮物，讓張茂則出宮帶去給李蘭惠，內官江德明卻攔住張茂則，說要給他一個東西。晚上，張茂則回了宮裏向趙禎跪下請罪，說自己沒有遵旨出城，還求趙禎把對李蘭惠的思念關切埋在心底，不要再做讓劉娥生氣的舉動了，趙禎對張茂則的轉變有些生氣，覺得自己唯一能信任的人都背叛了自己。張茂則拿出江德明給自己的玉盞，原來張茂則的父親當年和權臣勾連而被抄家，這隻玉盞便是劉娥給江德明的。張茂則告訴趙禎，先皇常年臥病在牀，有許多大臣勾結想要謀權篡位，而這些都被劉娥給擋了下來，如果沒有劉娥，也許就沒有今天坐在皇位上的趙禎，這天下不能沒有趙禎和劉娥，但是可以沒有李蘭惠。張茂則還告訴趙禎，劉娥曾經問先皇，如果趙禎知道的身世該當如何，先皇叮囑劉娥，無論如何，大宋不可兩宮並立。張茂則提醒趙禎，如果趙禎一意孤行，也許會害了李蘭惠。張茂則讓趙禎放心，江德明將趙禎準備的禮物替換成了普通的賞賜，李蘭惠不知道皇宮內的變故，心境平和，前些日子的病也已經好了。趙禎聽完張茂則的一番話，明白了他的意思，知道自己再一意孤行，也許會使朝堂顛覆，腥風血雨。

晏殊是先皇留給趙禎的相臣，劉娥爲了警告趙禎，要提拔自己的親信張耆，張耆沒有治世之才，晏殊便上書反抗劉娥，晏殊知道自己的舉動一定會讓劉娥不滿，故意在殿外失儀，讓劉娥以殿外失儀爲理由把他貶出京城。下朝後，趙禎找到晏殊，問他自己該如何做一個明君，晏殊指點趙禎，治國如執秤，而君心要如明鏡，知善惡，明是非。

趙禎想要讓范仲淹去應天府書院改革，范仲淹到了應天府書院，卻因爲衣着邋遢被書院的師生所嫌棄，甚至認爲范仲淹是假冒的。書院學監正要往回走，曹丹姝卻爲范仲淹抱不平，說學監是欺負人，此時晏殊來了，學監帶着學童們趕緊相迎，晏殊的出現證明了范仲淹的身份。

幾年過去，趙禎在進士名單上看到了韓琦的名字，想起當年韓琦對自己說的豪言壯語，趙禎有些感慨，劉娥帶着一衆女眷在也在一邊看着今年金科狀元。殿試上，韓琦認出了趙禎，心裏有些緊張，趙禎又問起韓琦關於坊市之制的建議，韓琦以調查不足爲理由推脫，趙禎卻早就不是幾年前那個什麼都不懂的皇帝，把自己的分析告訴了韓琦。