王開山是在解放瀋陽的戰役中倒下的，敵人的一枚炮彈突然落在了王開山的腳下，姜萊陽清楚的記得那是剛入冬的時節。王開山曾經無數次的描述母親在大樹下等着他的情形，大樹下一個年輕的女人一頭黑髮在風中飄蕩。

可是當姜萊陽見到王開山母親的時候早已是青絲變白髮，而姜萊陽也就是通過一張張紙條才找到了苦苦等待兒子的媽媽。那雙望眼欲穿的眼睛，已經被等待兒子的淚水給寖瞎了，當姜萊陽告訴王開山母親，她的兒子是個英雄，王開山母親卻說解放軍個個都是英雄。

姜萊陽強忍淚水，帶着哽咽講述完了這個故事，臺下的蕭靜嫺早已是微笑變成了淚水。姜萊陽最後表示，他們解放軍就是爲了天下千千萬萬的母親而戰，一句話引得全場鼓掌，淚水模糊了大家的視線。

姜萊陽關心蕭靜嫺的傷勢，蕭靜嫺早已不是原來的大小姐了，這點傷放在過去就是了不得，但是現在卻是微不足道。蕭靜嫺稱讚姜萊陽的演講很完美，因爲真實，真實讓故事完美，姜萊陽立刻表示之所以完美是在蕭靜嫺的鼓勵之下，兩人四目相望都有些不一樣的情愫，兩人約定上海見面。

蔣介石因爲聶榮臻在報紙上頻頻露面的事情而生氣，斥責毛人鳳是糊弄，毛人鳳只好解釋北平方面糊弄的緣故。蔣介石也不去追究了，要求當務之急處理上海的事情，凡是幫助共黨的人都要處理。

黃炎培的兒子負責銀行工作，由於他的阻攔導致了黃金運送緩慢，蔣介石下令凡是耽誤事的人，能處決就處決，尤其是名叫張瀾的親共人世。

張瀾和羅隆基一直被蔣介石軟禁在養老院裏，打算撤離的時候將二人帶走，但二人都表示拒絕跟着蔣介石離開。蔣介石因此就動了殺機。毛主席很關心張瀾、羅隆基，周恩來讓李克農想辦法救人，即便是危險重重也要想辦法救出來。

嚴錦文和聶綜不約而同來到了養老院，要將張瀾和羅隆基轉移，但是卻遭到了院長的阻攔，聶綜突然接到了周副司令的電話，院長也將守在房間裏的士兵轟出去張瀾和羅隆基堅持不肯去，實在不行就被擡走。

聶綜和嚴錦文都害怕事情萬一辦不好，到時候再讓兩人中途跑了無法向周副司令交代，院長用身家性命擔保，現在張瀾和羅隆基身體不好，根本就逃不了。聶綜和嚴錦文只好先離開了。

毛主席和朱德商議要將二人都救出來，朱德還親自弄了一個毛毯送給了張瀾，當時戴笠就住在隔壁，可是張瀾和羅隆基依然表示要和共黨做朋友，還發動了同盟會支持毛主席等人，現在二人身染重病，隨時都有性命之憂，毛主席下令一定要設法營救。

於慶宇等資本家聚到了證券交易大廳，由於戰亂有些資本家已經離開上海了，龍自生遲遲沒有來到，引起了大家的猜測，都認爲龍自生已經離開了。龍自生卻推開門進來，告訴大家可以和共產黨親近，新政府還幫着北平的資本家買原料。

於慶宇卻心有餘悸，當初蔣介石來的時候，說得很好聽兌換貨幣，但是卻把他們關在了牢房裏。

龍自生卻告訴大家蔣介石的政府是最壞的政府，現在要逃走了，不顧百姓死活，要清空對面銀行的金庫。那些黃金白銀和外匯都是大家的，是所有人的，不是蔣介石的，蔣家憑什麼拿走？龍自生大罵蔣家就是土匪。

蔣經國那邊提出有個保險櫃裏的美元大概二三十萬就不帶走了，可是蔣介石聞聽此言大怒，命令一塊美元也不留下。

龍自生受了大家的拜託來找湯恩伯，希望能讓湯恩伯出面阻止蔣介石搬運黃金，並送上了厚禮，讓他們也爲百姓想想，千萬不要在市區開戰，結果對方收下了黃金白銀，卻連湯恩伯的面都沒見到。另一方面，於慶宇又混出城來找陳毅，還向陳毅獻出了很多的錢，希望不要在市區開戰。

陳毅也很苦惱，本身他也不願意在市區開戰，因爲上海是重要的經濟樞紐，現在蔣介石主張打仗。陳毅告訴於慶宇，他們現在是輕輕的打，也要求進入市區不要用重型武器，但如此打解放軍的犧牲非常大，可是爲了上海他也必須如此做。

陳毅表示上海一定會解放的，但是具體怎麼打，就要慢慢商榷。最後陳毅將錢財都還給了於慶宇，並認爲他們是民族資本家，是解放軍的朋友。陳毅還熱情的請了於慶宇喫飯，和龍自生遇到的情況截然不同，龍自生表示只要共產黨進城，他就會發動羣衆集體去歡迎。

姜萊陽打劫了國民黨的一輛車，帶着屬下喬裝改扮成國軍的人混進上海市區，一路來到了一個倉庫裏，一首詩念出來和樓上的人對上了暗號。樓上的人走下來，自我介紹是吳克堅。

吳克堅帶着兄弟們早就在城裏等着接應了，看見姜萊陽來到，忙着商量接下來的部署。

蔣介石找到英美的領事，希望能通過他們傳達自己的意圖，獲得兩國的支持，但兩人都表示會支持中共政權，奉勸蔣介石離開上海，蔣介石卻表示自己要和上海共存亡，並提醒兩國領事他們也會後悔現在的決定。