懷玉和科班兄弟暴打了來捉拿金寶的士兵，惹怒了張司令，爲避風頭，懷玉求助路新生，路建議他們馬上跟隨史仲明去上海以避風頭。

次日清晨，懷玉、金寶和祥麟戲班的管事高孝仁隨史仲明踏上了去上海的火車，志高帶着丹丹前去送別，懷玉囑咐志高照顧好丹丹，丹丹卻哭喊着要隨懷玉一起離去，看着丹丹在雨中哭泣的樣子，志高知道，丹丹心裏裝着的是遠去了的懷玉……

丹丹拉着志高和小翹去找王公公算姻緣，王公公一語道破，說除了小翹之外，志高、懷玉和丹丹將來的人都不是他們現在心裏的人。

天生愛美的金寶很快就愛上了這個熱鬧的大都市，一到上海就給自己置辦了一套時髦的行頭。懷玉卻因爲想念丹丹心神不寧。

高孝仁帶到上海的錢被徐同偷去還賭債，懷玉、金寶、高孝仁一下子陷入窘境。史仲明及時帶來了懷玉金寶在上海樂世界演出的合約，一年的約定讓想念着丹丹並一心想回京爲玉盛堂戲班掛牌演出的懷玉有些爲難，但爲了儘快穩定下來，懷玉只能同意了。