懷玉的首次演出贏得滿堂喝彩，丹丹格外開心，暮雲也在包廂裏默默觀望着高祥麟。

演出前，金寶貪嘴在外喫壞了肚子，在宮裏曾經唱過戲的小貴子扮上旦角臨時救場，湊巧又被喜好“男色”的張司令看中。

痊癒了的懷玉恢復了在高祥麟家的訓練，高祥麟既教唱戲，又教做人，懷玉心存感激；同時，志高也在暮雲那裏潛心學唱，得到了柳暮雲的讚許。

連續登臺的第三天，街上出現了遊行的隊伍——東三省淪陷了，抗日的聲音響起了。高祥麟正在家中等待從東北演出歸來的長子世傑，卻接到噩耗——世傑在回家途中遭遇日本炸鐵路，火車出軌身亡。

這晚的演出，本該高祥麟登臺，面對這樣的變故，所有人既悲慟，又不免慌亂起來。

高祥麟決定晚上照常演出，柳暮雲親手打點好了高祥麟的化妝臺。遭遇喪子之痛的高祥麟沉穩地化妝、更衣，還認真地向懷玉傳授着登臺演戲的心得。在後臺，默默看着高祥麟的柳暮雲再次與自己一生的愛人擦肩而過。

演出牽動着科班所有人的心，最後一句唱詞結束後，高祥麟直挺挺地倒在臺上，半晌過後大家方纔意識到，高先生去世了。

一代名角辭世，盛大的出殯轟動了北京城，人們陷入悲痛之中。另一條路上，紅蓮在黃師傅和小翹的幫助下，趕着牛車拉着柏木棺材爲老巴送葬。

柳暮雲終究因爲內心的好強而未能在高祥麟有生之時釋懷過去的感情，如今陰陽兩界，成爲永久的遺憾。

志高、丹丹也第一次想到了死亡的問題。柳暮雲說自己這些年仍然愛着高祥麟，並告訴丹丹如果喜歡一個人，就別輕易放過，不要留下遺憾。