林醫生逃跑了，日本人很震怒，爲了給日本人一個交代，季明宇決定讓曹彬來替自己背這個黑鍋，他讓當晚執勤的特務在曹彬的指認書上簽字，之後爲了滅口又祕密的處決了他們，對外宣稱這幾個特務是畏罪自殺。季明宇讓李秋成到報社殺了幾個記者來敷衍日本人，日本人見李秋成一個活口都沒有抓到便把他狠狠地訓斥了一頓。

三個師兄弟多年後重逢，苗月歌備好酒菜讓他們重續舊情。蘇明遠要把女兒蘇美玲嫁給寧五原，寧寶林卻說寧雅芝和寧五原青梅竹馬更加般配，兩人互不相讓，蘇明遠指責寧寶林不該把海藍寶石項鍊送給季曉楠。寧五原說自己現在還沒有考慮結婚的事情，勸他們不要爲自己的個人問題爭執，而且他早已有心上人了。李八一和蘇明遠代表不同的黨派兩人水火不相容，李八一感覺蘇明遠的態度不對，他幾次要告辭都被蘇明遠找藉口留了下來。蘇明遠暗地裏指示軍統特務前往茶樓捉拿李八一，軍統特務趕到，蘇明遠一定要帶走李八一，爲了保護李八一寧五原拿起槍指着自己的腦袋以死相逼，蘇明遠不得已只好撤了兵。

曹彬逃跑了，寧五原剛從茶樓回到家就接到了林醫生的電話。寧五原趕到娘娘廟以刀客的身份下令讓所有同志趕快轉移，自己卻隻身前往警察廳，滿城都是通緝曹彬的公告，曹彬深知季明宇過河拆橋的秉性，他一定不敢就這樣冒然返回警察廳，如果寧五原趁此機會趕回警察廳，說不定事情還有一線轉機。

季曉楠在李秋成的辦公室裏安放了一個竊聽器，寧五原趕回警察廳見到了季曉楠，季曉楠告訴他曹彬回來了，李秋成和曹彬約在英租界十字路口的電話亭邊見面。寧五原決定藉此機會除掉曹彬，他讓季曉楠在10分鐘以後給這個電話亭打一個電話過去。寧五原來到季明宇的辦公室告訴季明宇曹彬已經回來了，如果曹彬胡言亂語一定會影響季明宇在日本人那裏的地位，季明宇命寧五原趕快去處決曹彬。

曹彬讓李秋成幫自己跑路，他會告訴李秋成發生的一切。正在這時電話亭的電話鈴響了，一個神祕女人打來電話告訴李秋成寧五原正往他們這裏趕來。曹彬以爲是李秋成出賣了自己，他舉起槍要打死李秋成，正在這時，寧五原趕到一槍擊斃了曹彬。