李冬青宴請狗娃山的夥計及張敢爲的部隊，李冬青的保安團與狗娃山的夥計發生爭執，張敢爲制止，告訴他們郭縣長被殺。

多日軍涌來，再將紫雲縣城團團圍住。狗娃見到李冬青，兩人劍拔弩張，張敢爲勸說狗娃以大局爲重。狗娃將繳獲的日軍密碼交給張敢爲，張敢爲一見大喜，決定突圍後即派專人送往八路軍總部。縣城百姓喝了水中毒身亡，原來李冬青爲幫助日軍奪回密碼本而設計陷害。日軍圍攻愈加激烈，破城必將大屠殺。爲救出全城百姓，狗娃出計，夜間大開四門，引誘日軍進城。趁鬼子蜂擁進城解除包圍之際，悄悄炸開一處城牆，百姓蜂擁而出，四散而逃。

突圍後，張敢爲既派人將密電碼送往八路軍總部，李冬青立即祕密跟隨，待發現八路軍總部駐地後，李冬青將那人殺死，奪回密碼，並繪製了八路軍總部所在地地形圖。

奶奶來到八路軍根據地，政委親自前來探望，並叮囑一定要照顧好大奶奶。

李冬青回到紫雲縣，向昔日他的特戰教官猿飛獻上奪回的密碼和八路軍總部地形圖，猿飛大喜過望。