清姿見到日夜跟自己一同練習的含香竟然被冊立了宸妃，心中不免難過並且爲自己的身世命運哀嘆。七巧去見姑姑凌司正，說起含香被冊立的事情，凌司正看出是因爲七巧捉弄含香才成就了她，凌司正大罵七巧弄巧成拙。

晚上春華聽到了楊永的簫聲，知道他爲含香被冊立的事情感嘆。春華用琵琶和楊永交談，楊永聽出春華琴聲裏的平和，心情逐漸平靜。

皇上去了含香宮中，萬貴妃派人去打探，聽到皇上竟然又去了柏宸妃的宮中，萬貴妃不由妒火中燒。

七巧見到清姿的神情，知道她對含香做宸妃一事不解，七巧上前拉住清姿，向清姿搬弄是非。七巧讓清姿注意春華，因爲柏含香得到皇上的寵幸是因爲春華當軍師，對於春華來說含香當妃子比清姿當妃子來的好。清姿聽了七巧的話心中不快。

皇上在畫室作畫，萬貴妃來到並且主動認錯，皇上被萬貴妃打動，兩人重歸於好。皇上擺駕萬貴妃宮中，含香聽說立刻喜出望外，她如釋重負的下令所有人退去，卻獨自思念起楊永來。

周太后爲了祭拜，皇上能夠早日得子而去太廟，她查清了含香父親早已去世，含香聽說後淚水連連，太后安慰她已經把她的父親搬回京城厚葬，含香感激萬分。

楊永與春華在樂譜房相遇，春華說到自己的命運，她只想聽天由命，可是卻不理解爲什麼楊永甘願在宮中做一名樂師。

春華去看望清姿，清姿卻不想繼續練習舞蹈。春華提議要清姿去司珍房那邊去看熱鬧學習手工，打發寂寞時光，清姿哀嘆自己可能到了老了那天也得不到皇上的寵幸。

含香召見春華，並且給了春華許多錢，讓她去買樂器和賙濟清姿父母，春華推脫不過，只好收下。春華出來後把金子交給小安子，讓他分成兩份，一份交給清姿父母，一份買樂器。

含香在宮中賞魚，被萬貴妃瞧見，萬貴妃主動上前試探含香，含香言辭謹慎，見到含香對自己態度謙恭，萬貴妃心中十分得意。周太后宴請衆位嬪妃和皇上，楊永進來奏樂，含香向楊永隔簾相望，心中對楊永更加思念。晚上皇上再次寵幸含香，含香含淚陪伴。

萬貴妃爲了在皇上面前表現自己的大度，主動邀請含香一起賞樂遊園，皇上見到十分高興，太后聽說卻擔心萬貴妃陷害含香。含香找來春華訴說自己的苦悶，春華勸說含香既來之則安之，好好做好妃子的本分，清姿見到春華和含香交往過密心中不免想起七巧的話。