箕子來報紂王，紂王正看狐妲己給孕婦剖腹驗胎。張恩見狀，要擅闖小木屋，被箕子攔住。好不容易見到紂王，張恩直言朝廷執政不善，惹惱在一旁的狐妲己，要殺張恩，後箕子求情才倖免。之後紂王仍和狐妲己給孕婦剖腹驗胎，以驗證狐妲己“逆周必敗”的預測。經過剖開三個孕婦的腹部，驗證了狐妲己的猜測是正確的，紂王狂喜，堅信逆周必敗。此事惹怒雷部正神聞太師，欲雷劈殷壽。

大殿之上，箕子歷數紂王惡跡，大罵紂王昏庸，招來紂王拳打，後聽信狐妲己的妖言將皇叔箕子削職剃髮，囚於九間殿前爲奴！微子和微子啓見狀，對殷商已不報希望，回府後商議欲帶列祖列宗牌位遷離朝歌隱遁他鄉。紂王和狐妲己得知微子和微子啓失蹤，歡飲慶祝，並封尤渾爲代丞相，頂替箕子。

武王不領鳳來的好意，惹惱鳳來。轉身跑到子魚處哭訴，言稱是子魚在利用自己，致使自己叛離紂王和狐狸精。子魚不允，一妖一鬼，爭論不休。龍吉來報武王，主帥要事離開，要武王掛帥，武王召集衆將議事。經商議，武王派楊戩、哪吒前去支援東伯侯姜文煥，助其攻克遊魂關，以保證八百路諸侯在孟津會師。後楊戩和哪吒扮成東海蓬萊島煉氣士的散仙孫德、徐仁，騙過遊魂關主帥竇榮，在關中臥底。