大佐龜田君來看望受傷的清森君，告訴他上海市政府已經答應，向日本帝國賠禮道歉，並還有其他抗日團隊，清森君認爲中國人太沒有尊嚴了，提出要再帶人砸幾家店鋪，龜田君認爲這些都不夠，想讓他爲天皇效忠，說完手下人將清森君殺死。

寶成向何部長彙報，日本人死在醫院裏了，日本人陷害是中國人所爲，他們提出要保護僑民，要讓駐防的十九路軍撤離閘北，日本人的軍艦已經停在黃浦江，要求限期答覆，不然的話就進攻閘北，驅趕駐軍。

博海找到柏生，商量日本要攻打上海的事，博海提議着召集商會的人，想辦法爲保衛上海出力。

陳營長帶兵奪回了上海北站，博海代表置明商會，爲他們送來了藥品和衣物，支持他們抗日，這時收到急電，日本人已經全線退回租界，終止了進攻，並要求停戰，這一消息令在場的中國人都感到興奮，陳營長下令通知各部隊不許怠慢，繼續嚴守防區。

博海來到前線看望官兵，看到歐陽霞正在爲大家唱歌慰問官兵，博海向歐陽霞詢問，上次幫寶成購買軍火，通知唐昭運會去抓捕的電話，是否是她打的，這時日軍轟炸機向地面轟炸，博海捨身救下歐陽霞，而自己卻受了傷，令她很感動，但並沒有告訴他自己就是月芳。

杜景林的面紗廠被日軍的轟炸機轟炸，金彪看到三叔傷勢嚴重很氣憤，叫上弟兄要去爲三叔報仇，日軍正要搶佔棉織廠，眼看着國軍的兵力不夠，這時金彪帶着弟兄趕了過來，剛好救了急，但日本人動用了大炮，兄弟一個個的倒下了，金彪見狀非常氣憤，拼了命的同敵人抗爭，最終勢單力薄被日軍抓獲。

寶成向日本人求情見到金彪，寶成勸金彪和日本人好好合作，金彪單獨和寶成談話，稱不想死在日本人手中，金彪趁龜田君不注意，用手鍊將他的脖子勒住，龜田要拿槍打死金彪，寶成幫金彪了結了生命。

金彪的死令大家很難過，鄭氏十七房的鄉親們要接金彪入祠爲安，杜景林認爲這是老杜家祖上有德，大家共同祭奠爲抗日死去的弟兄們。

寶成找到博海，想向博海要兩艘船運兵保衛上海，博海非常支持，答應給他三條船，這時兩個日本人來找博海質問，爲什麼自己的貨物還沒有運，博海找各種藉口不想運他們的貨物，日本人沒有辦法只好離開。

歐陽霞打電話給博海，請他晚上到美琪咖啡廳，博海同意了，原來歐陽霞是向博海告別的，因爲她要參與救亡演出隊上前線，而且明早就走，提出讓博海去送她，到時候會告訴他一個祕密。

歐陽霞在車站一直等着博海，但博海因爲種種事耽擱了，博海趕到車站時，火車已經開走了。