憐兒聽說果親王被困地宮，不顧一切衝了進去，蘇培盛假意哭號， 臉上卻露出了一絲笑容。憐兒衝進了地宮，發現果親王倒在地上，急忙上前大聲呼喚果親王，果親王假裝受傷嚴重託孤給憐兒，憐兒答人只要果親王平安無事就幫他照顧女兒，做他女兒的額娘，果親王立刻把憐兒抱在懷裏並告訴憐兒這一切都是蘇培盛安排好的，並且帶着憐兒從地道里逃了出去。

皇上南巡被曾靜得知帶領衆人攔路刺殺，衝上皇上的座駕才發現上當，曾靜逼問太監，太監說出皇上改走了水路。

雲嬪爲皇上準備了百合獻藝，李衛同意百合到皇上面前表演，之後帶着雲嬪來到牡丹面前，雲嬪見到牡丹頓時驚呆了。李爲說出兩人李代桃僵的過程推理，雲嬪卻依然不肯承認她們的關係，李爲進而說出雲嬪派百合去刺殺皇上的陰謀，雲嬪見事情敗露，更加對李爲恨之入骨。

百合來到皇上面前獻藝趁機刺殺皇上，誰知崔大人早就有了準備，衆人生擒了百合，正要逼問百合，忽然曾靜帶人趕到，打鬥中皇上被打落水中不知去向，而云嬪和牡丹百合因此得救，李爲則成了階下囚。

果親王帶着憐兒回到自己的家，利用滿園飄落的花瓣說出對憐兒的深情，憐兒卻沒有答應接受王爺的感情，果親王答應憐兒會一直等待，直到憐兒肯嫁給他。

憐兒上街買菜卻意外遇到失憶後被人欺負的皇上，皇上手拿憐兒繡的荷包反覆觀看，憐兒見皇上失憶，決定送他回京。憐兒帶着皇上回到王爺家，果親王見到皇上立刻跑了出去，憐兒急忙追了出去，果親王難過的埋怨老天爺不公，剛剛帶着憐兒回來，卻又把皇上送到了這裏。

憐兒說出一起送皇上回京，而她也不會跟着皇上回宮，果親王終於答應送皇上回宮，回到家裏卻發現皇上已經被蘇培盛送走了。蘇培盛跪在憐兒面前請求憐兒不要再去找皇上，因爲他要憐兒過的好，因而自己抗下了所有的罪孽。

憐兒不顧蘇培盛的勸說匆忙跑到碼頭，誰知皇上已經上船離開了。憐兒被兩個流氓欺負，忽然皇上從水裏爬出來救了憐兒。憐兒問起皇上，皇上回答他要在這裏等憐兒。憐兒見皇上對自己一往情深，不由感動起來。

李爲想到自己將死，想出辦法要雲嬪來救他。李爲收買看守幫他放出孔明燈，雲嬪見到孔明燈果然來看李爲，李爲說服雲嬪來救他出去，雲嬪猶疑着卻再次相信了李爲的花言巧語，決定救李爲出去。

牡丹和曾靜結親，因爲臉上的傷疤牡丹十分難過，雖然和曾靜相處的時候都用人皮面具遮蓋着傷疤，可是因爲面具的副作用牡丹卻感覺身體日漸難受，太醫說過她也許會因此喪命，所以結婚當晚，牡丹難過的找到雲嬪說出了自己和曾靜的所有過往，雲嬪建議她向曾靜說出一切。

第二天清早牡丹去掉臉上的掩飾，曾靜立刻被嚇呆了。此時雲嬪穿上新娘的服飾走了進來假裝自己是牡丹，曾靜寧願相信雲嬪是牡丹，而牡丹卻百口莫辯，雲嬪說出自己和曾靜的過往，這些都是牡丹親口告訴雲嬪的。