宮本旅團已經集結好開始進攻，歐陽尊的城防圖泄露，部隊處處被壓制，十八團的炮營還沒打出一顆炮彈就被全部毀滅。吳松江聽到槍響，意識到十一軍和十八團已經上當，並安排手下去騷擾宮本旅團的炮營，減輕十八團的壓力。歐陽小滿和柳青也清楚了宮本旅團的迷魂陣，並感覺峯嶺地區潛伏着一個日本的特務組織，就立即趕往宮本旅團指揮部槐樹莊，用事先安裝好的監聽設備，監聽日本旅團指揮部的動態。戰鬥結束，十八團炮營全軍覆沒，歐陽尊等人也感覺到內部出了內奸。而十一軍趕往協助十八團的兵力，被四處封鎖，同時也受到日本人的壓制，死傷慘重。

歐陽尊的十八團受到火炮的重創，十一軍努力營救十八團，怎奈日本人此次是有備而來。黑虎的小分隊硬衝不下日本人的半機械化部隊，自己也傷亡慘重，只能無奈撤退。大蟒帶人突圍到日寇的炮營附近，準備一舉摧毀日本人的火炮力量，而因歐陽大滿按兵不動，讓十一軍獨自強攻，而後大蟒也在衝殺中，被炮火炸掉一隻手臂。小滿監聽到宮本的通話記錄，得到一個叫山口的名字。三營的範營長在西門的防線遭到日寇炮火的猛烈轟擊，獨立營陣地也被宮本旅團突破，十八團已經無險可守。

十八團兩個主力營遭受重創，固守峯嶺的可能已經是微乎其微，因此柳青安排共產黨的一個排策應和保護十八團安全突圍。歐陽小滿知道峯嶺早晚會失守，卻執意留下潛伏，設法查明日本人潛伏在峯嶺城的特務組織，柳青同意歐陽小滿的建議。

一九三七年十月十五日，對於峯嶺的守軍和百姓來說，註定是一場噩夢，峯嶺保衛戰，持續了十五個小時之後，傷亡慘重的十八團，被迫撤出了峯嶺城，當晚八點，峯嶺城淪陷，當時許多人都不會想到，中國的軍人不是敗給了氣焰囂張的宮本旅團，而是敗給了不動聲色的山口特工組。

還好，在峯嶺城柳青安排的一個排強悍的八路軍隊伍，硬是在包圍圈打開了一道口子，讓十八團趁勢突圍成功。當山口直圓得到峯嶺地區出現八路軍的消息，心事重重，決定要把峯嶺地區的共產黨組織查出來。趙驚蟄在牢中等待了五天，終於被日本人釋放，但卻被騙要在親日契約書上簽字，並與日本軍官佐佐木握手拍照。剛放出來的趙驚蟄得到峯嶺淪陷的消息，搶了一輛汽車就開往峯嶺。山口來到保定，要求佐佐木帶着他的影子部隊去到峯嶺地區，專門針對共產黨的遊擊組織。趙驚蟄帶松田櫻子回到十一軍。與石穀雨談論十八團在青峯嶺一帶和十八團內部產生內奸的事情，讓假裝睡着的松田櫻子全部聽在耳中，若有所思。趙驚蟄來到吳松江長跪兩天的墳前，趙驚蟄拔刀切掉小指，發誓要給死去的兄弟報仇。歐陽小滿來到憲兵指揮部門前，從後面看到穿着長衫的山口直圓進入指揮部，轉身回去報告柳青，卻沒有看清長相，要求柳青繼續派人盯着。