張鑾不僅建議王家烈去求救吳奇偉，還要求其向吳奇偉借點軍餉。王家烈滿口答應但是求助時卻帶走了一個團的兵力，得知消息的杜肇華和劉鶴鳴合着勸說柏章輝紅軍攻勢太猛以防被全滅不如帶着三個團撤退保存實力，就在柏章輝糾結中紅軍戰士們已經英勇衝上遵義城牆，防守遵義的黔軍最終敗走，紅軍攻入城內。紅三軍團所屬4個團開出遵義，在城南高地紅花崗、老鴉山構築工事，準備迎戰馳援遵義的中央軍。王家烈找到吳奇偉商量攻打與紅軍決戰的相關事宜，吳奇偉願意助攻且會同薛嶽的飛機一起。王家烈猶猶豫豫終於開口向吳奇偉借軍餉，一番討價還價借的五千。

遵義城外紅花崗、老鴉山的三軍團正在加固工事，因爲吳奇偉的兵力和裝備遠勝於紅軍，所以這場硬仗的勝利不能只靠火拼消耗而要好好動動腦。吳奇偉縱隊信心十足，利用遠程炮開路，再配合以戰鬥機轟炸，這又是一場生死硬仗，即使紅軍戰士不畏懼犧牲堅守陣地但終究抵不過敵人的優勢火力紛紛倒下，陣地不能被突破，戰士們和敵軍再次硬拼刺刀，紅軍兵力不足以抵擋敵軍多久，老鴉山失守。吳奇偉指揮部聽取王家烈建議不間斷作戰打算一鼓作氣拿下紅花崗，衆人已經提前安排慶功宴席。

老鴉山失守對於遵義城的紅軍大部隊岌岌可危，唯有集中十二、十三團以及幹部團一起強攻重新奪回老鴉山且守住紅花崗。紅花崗陣地紅軍戰士小飛爲了在戰場上撿取陣亡敵人留下的槍支彈藥而犧牲，激烈的戰爭再次打響，朱德前線指揮將所有的炮彈齊齊發出，十二、十三團和幹部團迂迴包抄圍攻敵軍。紅一軍團駐紮在老鴉山南面，看着老鴉山正面戰場紅三軍團強攻艱難，雖然想要援助作戰但仍然不是最好時機只得作罷，經過一番艱難作戰幹部團衝上老鴉山，敵軍稍顯慌張要求再次輪番攻擊不讓紅軍喘息。

中央情報局截獲敵軍大量電報但無法確定敵軍具體所在方位，只能儘量破譯鎖定遵義附近忠莊鋪。毛主席知道老鴉山被成功拿下的消息雖然大鬆口氣但仍然不能完全鬆懈，又聽取情報局電報消息大概預估忠莊鋪爲敵軍指揮部，毛主席、周恩來立即派林彪抽調兩個團，由黔北游擊隊帶路，抄小路奔襲忠莊鋪。游擊隊和紅一軍團兩個團走過危險的小溪路加速趕往忠莊鋪。忠莊鋪指揮部聽見槍聲和炮聲，吳奇偉以爲是中央軍攻打老鴉山的聲音，卻不曾想是紅軍的兩個團和游擊隊在攻打忠莊鋪外圍。

吳奇偉匆忙命令警衛營堅決抵住紅軍攻擊，在戰鬥中賙濟河中槍生死未卜。但是紅軍兵力超過吳奇偉指揮部駐軍，本想親自上陣的吳奇偉在一番勸說之下只好放棄，又害怕被俘虜的吳奇偉下令撤出忠莊鋪，命令正在攻打老鴉山和紅花崗的幾個師一齊撤退懶板凳集合。因爲中央軍開始交替撤退很快就造成了潰逃之勢，紅軍戰士們信心大增不想放過任何一個要逃跑的敵人，林彪見時機已到，命令紅一軍團全線出擊。彭德懷指揮三軍團戰士一直追擊敵人至鴨溪，下達完命令之後習慣性喊着老搭檔好戰友鄧萍卻再也不得不到他的迴應，犧牲的鄧萍同志一直活在我們心中。

林彪再次下令追趕敵人出一百里地至烏江邊，把他們追到腿軟追到不能再回來。敵軍在撤退的道路上懶懶散散行走，吳奇偉見部隊再無作戰的樣子只好命令所有部隊在刀靶水集合。另外一邊慌忙逃竄的王家烈被追趕至鴨溪附近，害怕不安全繼續撤離至打鼓場。反觀紅軍戰士正在開開心心地清點繳獲物資，聶榮臻激勵戰士們不能放鬆警惕要乘勝追擊將敵軍全都趕到烏江裏去餵魚，且要大夥比比誰抓的俘虜更多，戰士們被激起信心嚷嚷地要比賽。紅軍捷報頻傳讓連日通宵指揮研究作戰的毛主席和周恩來十分開心。