1942年，日軍佔領華北地區。武工隊作爲民間活躍的抗日組織，和共產黨聯手繳敵。

武工隊隊長王亮爲了救出關押在日軍晉北監獄中的首長，以身試險，被抓入獄中。在獄中，武工隊計劃周全，殺掉了看守人員。

時間回到三十九小時前，武工隊隊長王亮假扮算命神仙唬倒了警察隊官員，告訴他煞星附體，今日將有血光之災，官員聽信了王亮的話，帶領王亮到警察局做法。王亮趁機進了警察局打探了敵人的情況。並詳細的計劃了突擊警察局和日軍軍火運輸車輛的計劃。

警察長官聽信了王亮的話，要在街上找替死鬼，不料碰到了王亮安排來的演戲的石霸虎和薛定天倆人。爲了能夠調虎離山，將阪本吸引到警察局，石覇虎和薛定天準備大鬧警察局。

石霸虎聲稱薛定天睡了自己的老婆，自己要手刃仇人，還企圖要傷害警察局的人。希望找石霸虎作爲自己替死鬼的警察局官員扣押了石霸虎，緊接着石霸虎和薛定天聯手演戲殺了看守的警察，還將手榴彈掛在了警察局。

在要逃離警察局之時，石霸虎救了阪本安排在警察局的眼線：韓老三。韓老三假裝要和倆人一起逃離警察局，實則處處陷害二人。

阪本在外和手下比武，警察局前來求救。武工隊在野外埋伏運輸村民的日軍的軍火運輸車隊，而王亮和程猛則冒充鄉親混在了運輸村民的車輛裏，正準備按計劃實施。但是在半路上，日軍的車突然爆缸，打斷了武工隊突擊鬼子的計劃。武工隊自覺機不可失，和日軍展開了激烈的槍戰，武工隊英勇殺敵，殲滅了日軍，繳獲了所有軍火。

警察局搜尋二人，引爆了手榴彈，警察局受傷慘重。阪本堅信倆人還在警察局院子裏，繼續派人搜查。石霸虎和薛定天躲在警察局裏，正準備離開，不料阪本派了更多人手和警犬搜查，石霸虎被激怒，直接和日軍正面槍戰。