豹哥的手下老四退卻，其他人義憤填膺，但是豹哥放他走了。張豹和老四苦口婆心的勸誡老四，揭穿了老四是劉二狗線人，並且殺死了老四。

眼見老四被殺，老三也想背叛張豹，沒想到被王亮和程猛抓了個正着。張豹前來查看，劉二狗聽到風聲也來了。老三揭發王亮和張豹一夥人正在籌劃越獄，還殺了老四。劉二狗前去查看老四的屍體，原來這一切都是王亮的計謀，老四並沒有死，只是爲了引蛇出洞，讓老三暴露自己的身份。

老三向豹哥求情，但是豹哥聲稱內J決不能留，程猛便出手殺了老三。所有人策劃着明天晚上一起越獄，老四將監獄裏的地圖擺了出來。

苗娘娘和手掌在獄房裏商量逃亡的事，覺得不能夠一直等組織上的安排，而是應該自己想辦法出去。

日軍巡邏的人在監獄外發現了糧店老闆的屍體，報告給了阪本，阪本察覺到了這都是武工隊的計謀。

王亮和程猛藉口說要替豹哥報仇，一定要殺了苗娘娘。張豹把監獄裏一片牢房的鑰匙都給了王亮。王亮階級在牢房裏找首長，但是找了半天都找不到。

武工隊在監獄外準備接應，阪本也已經備好了兵力準備作戰。本本突然間提議要去監獄審查，在外接應的薛定天看到阪本前往監獄十分召集，決定今晚就要行動。

王亮和程猛來到苗娘娘的牢房，程猛出手將苗娘娘出手打傷，王亮正準備襲擊首長，張豹前來告知阪本要審查監獄。所有人都試圖逃回牢房，但是老五卻被日軍開槍打死了，豹哥心痛萬分。

得知阪本要來監獄，王亮決定帶着兄弟們今晚就越獄，順便也帶上五號牢房的苗娘娘和首長。

軍火庫被襲擊，但是阪本還是去了監獄。