凌晨，一羣白狗子在段天祿的帶領下，悄悄地向八路軍的兵工廠包圍。而此時，幾個八路軍也帶着一個小女孩從樹林裏趕往兵工廠，原來兵工廠裏有個傷員老羅要不行了，想臨死再見女兒一面，八路軍幾個人就帶來他的女兒小星子過來，想了卻他的願望。

裏面的傷員感覺到外面的動靜，發生了槍戰。正在往回趕的八路軍等人聽到槍戰的聲音，知道事情不妙，看到一大羣白狗子已經包圍了兵工廠，而他們只有區區幾人，還帶着一個孩子，他們迅速分辨弊端，知道要搶救裏面的重傷員已經爲時已晚，做出悄悄撤離此地的決定。

而段天祿帶領一幫白狗子對着兵工廠一陣亂射後，發覺不對勁，就停火進去查看，才得知裏面只有幾個死的重傷員，又急又氣，命令手下再到處搜查。正在此時，正在悄悄撤退的女八路軍向真不小心和小星子摔倒了，小星子放聲大哭起來，驚動了段天祿。段天祿趕緊命手下去追趕樹林裏的八路。

段天祿看到八路帶着孩子，知道他們跑不遠，就邊追邊開槍。一個八路軍眼看白狗子就要追上來了，就讓二魁帶着向真和孩子先走，他留下來阻擋白狗子。向真看到樹林裏有個洞就讓受傷的小富帶着小星子躲進洞裏，而她自己準備去引開白狗子。二魁等幾個八路看到白狗子人太多，也陸續地在樹林裏躲了起來。段天祿隱隱聽到小孩子的呼聲，循聲就要找到小星子他們時，向真看見了，用槍聲引開了他們。

白軍團長孫殿起看到段天祿一無所獲，很是惱火，命令他一定要找到八路的下落。

李玉梅帶着女兒小妞在山上打柴，看到白狗子們正在搜查，趕緊帶着女兒躲了起來。而白狗子以爲李玉梅就是帶着孩子的八路，抓住了李玉梅母女二人。

段天祿以爲李玉梅是女八路，威逼着她說出其他八路的下落。白軍團長孫殿起看到幾個八路拼死保護孩子，覺得這個孩子可能大有來頭，就準備用孩子做誘餌，引八路來救。白狗子使勁掐小妞，讓她大哭，李玉梅心疼不已，衝出來要救女兒，被段天祿打暈過去。

二魁等人尋找向真和小星子等人，聽到哭聲，以爲是小星子，就上前營救，中了圈套，眼看就要被抓。突然傳來槍聲，程龍帶着小妞趁亂逃走了。

向真被白狗子發現，打傷了腿，八路李輝掩護她脫離了險境。段天祿看到有血跡，讓手下循着血跡追捕八路。段天祿看到白水鎮附近有血跡，讓白狗子包圍了白水鎮。