狡猾的孫殿起讓人幫桂雲換下血衣，換上乾淨的衣服。段天祿假意帶着馬家輝去探視桂雲。馬家輝從門縫裏看到已經昏迷桂雲，心急如焚，但是仍然不肯承認自己是紅軍。孫殿起爲了拉攏馬家輝，也不急着抓他。

馬家輝救桂雲心切，反覆琢磨，想改了紅軍的名冊，交給孫殿起，換回桂雲。

秀英把馬家輝沒走成的事情報告給了李玉梅。李玉梅找馬家輝商量救出桂雲的辦法，馬家輝已經心亂如麻，想不出主意來。

宮道長讓葉老太太的丫鬟阿珠送經文時，騙說阿珠身上有髒東西附身。阿珠告訴葉老太太，宮道長說白狗子大院有妖氣，嚇得葉老太太趕緊讓阿珠去宮道長那裏求符咒。

深夜，魏政委偷偷地下山找李玉梅帶信讓馬家輝來此商談提前暴動營救桂雲建立根據地的計劃。李玉梅也響應魏政委的計劃，她已經發動了三四百名羣衆準備一起參加暴動。馬家輝擔心敵我懸殊，不同意提前暴動，想要犧牲了桂雲。李玉梅和魏政委各持所見，誰也說服不了誰。

宮道長畫好符咒，讓阿珠通知葉老太太未時三刻在各個方位貼好。

孫殿起因爲上次停職查辦的事要回軍部打點，讓段天祿繼續監視馬家輝，等他回來再做決策。

葉老太太對宮道長的話深信不疑，說大院裏有妖氣，又哭又鬧，讓段天祿找宮道長解法。段天祿無奈逼着宮道長去白狗子大院，爲葉老太太做法消滅除障。

宮道長趁在大院施法的時候，把蓮心扔進關押桂雲的牢裏，並轉告了李玉梅。聰明的桂雲打開一看，明瞭李玉梅的用意。

魏政委看馬家輝始終不肯發動暴動，決定去省城請示上級。馬家輝也不知道如何是好，他也決定去省城一趟，叮囑九公不要輕易暴動。

馬家輝的上級被捕，出賣了黨組織名單。孫殿起回到白水鎮，帶回了這份資料，在得知馬家輝要出鎮，命令抓回他。孫殿起對馬家輝故意說出桂雲懷孕了的事，並拿出了馬家輝上級叛變後寫的交代材料。

孫殿起對馬家輝猛潑冷水，說共黨已經被剿滅了，讓馬家輝投奔他。馬家輝因爲桂雲被捕，心早已大亂，聽了孫殿起的反動之詞，又一直聯繫不上組織，以爲黨中央真的被消滅了，大勢已去，對共產革命徹底失去了信心，內心掙扎。第二天馬家輝找孫殿起同意合作，要求放了桂雲。