明朝太祖年間，神劍山莊由於爲朝廷驅逐蒙古韃子，助皇上登基有功，受到皇上賞賜「天下第一家」牌匾，因此引來另一武林世家不滿，原來慕蓉世家亦也協助朝廷立功，不服神劍山莊坐上「天下第一家」位子，兩大世家爭持不下，終於發生衝突，幸好張三丰及時出面調解，才倖免釀成血戰。最後達成協議，神劍山莊的謝玉孫 (許鴻達飾)和慕蓉世家的慕蓉正(謝謙飾)同意十八年後再讓下一代後人進行決鬥，勝者名正言順成爲天下第一武林世家。 無奈造化弄人，慕蓉正竟然膝下無子，只得一女慕蓉秋荻(俞飛鴻飾)。慕蓉秋荻玉潔冰清，聰慧過人，除了有武林第一美女之譽，更有過目不忘之本事，雖然不懂武功，但從小博覽慕蓉山莊所收藏之天下武林絕世武功祕籍，已是記得滾瓜爛熟。 十八年決戰之約終於到來，慕蓉山莊日漸凋落，慕蓉正在百般無奈之下痛下決心，突將山莊所有武林祕籍焚燬，金盆洗手，退出武林！燕十三(王冰飾)一家三代皆爲慕蓉山莊守護神~即家奴，對慕蓉世家一直忠心耿耿，到燕十三這一代更勝先祖，獨創出了「奪命十三劍」，在慕蓉世家中，雖然身份低微，但卻已名震武林，燕十三自告奮勇要求出戰「神劍山莊」之第二代傳人－三少爺謝曉峯(何中華飾)，卻因家奴身份遭慕蓉正所拒。 一日，慕蓉正爲天山雙怪襲擊，生死博鬥性命危急間，燕十三救了慕蓉正一命，慕蓉正爲燕十三解除了家奴一職，還他自由。可是，燕十三卻執意留下守護慕蓉秋荻。原來，燕十三與秋荻從小青梅竹馬，癡癡地暗戀秋荻多年，現在家奴身份解除，燕十三終於萌起追求秋荻的決心，某日，燕十三向秋荻暗示愛意，無奈秋荻心中早有所屬，對燕十三之示愛不以爲意，可是，卻無意中遺落香囊，燕十三誤會秋荻對他有情，將香囊視爲定情信物，雀躍珍藏，感情更是越陷越深。 慕蓉正大弟子紀綱(陳繼銘飾)學藝有成，深得朝廷器重，當上了朝中錦衣衛指揮使，紀綱不忍見慕蓉正把「天下第一家」牌匾雙手奉給神劍山莊，亦也要求出戰，慕蓉正勸紀綱身受朝廷國家重任，應全心全意爲國家效命，不該插手江湖恩怨。紀綱亦對小師妹慕蓉秋荻從小傾慕，無奈紀綱多次示愛皆遭慕蓉秋荻所拒。原來，秋荻的心中，早有所屬，那就是江湖中人人盛傳的「劍神」－謝曉峯。 謝玉孫老莊主將一切寄託都落在三子曉峯的身上，曉峯除了劍術高超、凌厲無比之外，行蹤卻極爲神密。江湖中人對三少爺總是神龍見首不見尾，命喪在他劍下的，已有三十八人，全都是屬於邪魔外道的頂尖高手，江湖中對三少爺，全皆聞名而生畏。秋荻深深被三少爺的江湖英雄事蹟吸引，心中仰慕漸漸的轉爲情愫。 一日，秋荻忍不住好奇，拉着燕十三策馬前往「翠雲峯」一睹三少爺風采，一不小心與燕十三失散了，更無意中闖入翠雲峯內謝曉峯練武的楓林禁地，見到了曉峯，曉峯以爲秋荻身懷絕技，出手欲與秋荻較量，不悉武功的秋荻不慎終被曉峯所傷。曉峯始驚知秋荻只懂祕籍而不悉武功，歉意間爲秋荻療傷。秋荻由此見到心目中一直期盼仰慕已久的曉峯。 燕十三尋來，氣怒間與謝曉峯第一次交手，兩人不禁對彼此劍法互相賞識，兩個孤高氣傲的高手，因此結下了亦敵亦友的感情。另一方面，秋荻與曉峯因一次誤會邂逅，彼此心中種下了情愫，但因兩家勢不兩立，二人只有開始祕密往來，感情越陷越深，越是擔心東窗事發，會被雙方家長迫逼分離。 無計可施之下，秋荻提出要與謝曉峯私奔，謝曉峯光明磊落，要對秋荻明媒正娶，隻身來到慕容世家，嚮慕容正提出求親，慕容正震怒非常，將曉峯趕走，並不準秋荻與謝曉峯再見面。