決戰前的夜晚，韓立冬獨自來到王守成的墓前祭奠，並向他的在天之靈發誓，自己一定會完成王守成同志最後的心願，迎來勝利的那一刻。而等待着與香蘭遠走高飛的獨狼同樣夜不能寐，便用一直隨身攜帶的匕首給未出生的孩子做了個玩具

張文遠到醫院找到大妮兒，請求她暫時以他女朋友的身份在叔叔面前演出戲。大妮兒不忍拒絕，只得勉強答應第二天會去宿舍找張文遠。張文遠這才滿意離去。

周春山終於以特派員的身份跟韓立冬見了面。韓立冬對他的新身份表現得毫無驚訝之色，周春山便知他早就猜出了自己的身份。韓立冬也坦言，自己並非沒有懷疑過周春山，只不過每次都因爲周春山的滴水不漏又放下了戒心，直到他和王守成被圍，在彈盡糧絕的情況下週春山還是沒有殺掉他，韓立冬就明白周春山留下自己的性命一定另有目的。

周春山本以爲自己勝券在握，但從韓立冬的話語中，他竟體會到了一絲危險，感覺韓立冬好似已看破了自己的如意算盤。爲防意外，周春山故意在茶中下了與何香蘭一樣的毒藥，與韓立冬一同喝下，並在韓立冬離開後立刻服下了解藥。

與此同時，秦彪和吳孟林帶人找到了祕密軍火庫，軍火庫裏果然藏有大量的軍火。兩人以爲計謀已得逞，相視一笑後便各自分頭行動，準備開始驚雷計劃。卻不知劉玉娥早已帶人潛伏在軍火庫附近，正祕密監視着他們的一舉一動。

吳孟林和秦彪正帶人搬運軍火時，劉玉娥帶着一隊公安對他們發動了突然襲擊，當場將秦彪擊斃。吳孟林眼看着大勢已去，就想抱着炸藥包跟公安同歸於盡。不料炸藥包卻沒有炸響，劉玉娥向束手就擒的吳孟林坦言，軍火庫裏的炸藥早已被公安掉了包。劉玉娥還從吳孟林的身上搜出了驚雷計劃的地圖，馬上命人轉交給了鄭新民。

獨狼欣喜在約定地點等待着何香蘭。兩人歷經了各種磨難後終於可以在一起了，獨狼拿着準備送給何香蘭的禮物，幸福滿滿。就在他看到何香蘭的身影興奮地迎上前去時，突然一聲槍響，子彈貫穿了獨狼的頭顱。何香蘭抱着漸漸失去體溫的獨狼，悲痛欲絕。

殺害獨狼的兇手迅速從一幢小樓中逃脫，被在附近監視的順子發現並緊追其後。眼看順子就要追上兇手時，一輛汽車橫衝而來狠狠地朝順子撞去，救走了狙擊手。順子身受重傷，臨死前看到駕駛汽車的人竟然是張文遠。

周春山化裝成一名老太太坐上了火車，企圖逃跑。在仔細觀察了周圍環境確認自身安全後，人困馬乏的周春山便昏睡了過去。當他醒來的時候，發現火車已停了下來，車廂裏也早已空無一人，除了對面坐着的韓立冬。

周春山當即意識到大事不好，馬上以韓立冬已中毒，解藥只有自己纔有爲由，威脅韓立冬放過他。韓立冬早已喫下了醫院爲何香蘭研製出來的解藥，根本不擔心，笑稱這一切只是按照周春山的劇本專門爲他排演的一出大戲而已。