陸漢匆匆的去麗花尋找白牡丹，陳經理告訴他牡丹姐已經辭去經理職位要離開上海。白牡丹去醫院裏探望小蝶，這時鳳萍帶着小蝶出來散步，白牡丹匆匆的躲了起來。看小蝶一直在那裏發呆，鳳萍知道她在擔心家豪，惦記着家豪。鳳萍說他們兩個都受到了重創，因爲他最心愛的人離開，所以讓小蝶給他一些時間恢復。小蝶聽到這些不禁自責，她抱怨爲什麼死的人不是自己？而家豪肯定會一輩子的怪自己，怨自己……此時家豪走了過來抱住她，讓她不要自責，因爲這一切都不是她的錯。小蝶嘴裏則不停的說着對不起。

唐納德在那裏不停的吹着小號，金虎拿出槍讓他馬上消失，唐納德讓他給自己一個理由，金虎說唐納德是個有才華的人，可是他的才華卻沒有給他帶來勇氣和尊嚴。喝醉酒的唐納德在麗花門口大叫，指責裏面的人薩克斯吹得跟豬叫似的，陳經理的那些錢都白花了。鳳萍走到門口剛好看到他，於是便跑過去質問原因。唐納德罵鳳萍就是個掃把星，把自己所有的好運都帶走。鳳萍說如果他再在青龍幫混下去，說不定真會殺人放火。唐納德不停的指責鳳萍，鳳萍向他說起自己懷了他孩子的事情。

鳳萍哭着想要離開，唐納德上前拉住她道歉，可是鳳萍卻不再相信他，同時打算去醫院把孩子打掉。唐納德質問鳳萍是不是瘋了，竟然想要殘忍的殺掉他們的孩子。鳳萍指責自己都是被他逼瘋了。唐納德上前對鳳萍花言巧語逗她開心，不一會兒鳳萍便樂了起來。

白牡丹坐車剛離開，陸漢便去家裏找她。白牡丹的老毛病又犯了，看到他痛苦的樣子，金虎提議送她去醫院，可是白牡丹執意要去碼頭。陸漢在桌子上面發現了那封信，得知牡丹離開的事情。白牡丹到了碼頭時病又犯了，她坐在那裏休息的時候，陸漢趕到，這時白牡丹痛苦的暈了過去，陸漢匆匆把她送到醫院。醫生告訴陸漢，白牡丹背上的傷恐怕會導致她癱瘓。

陸漢向白牡丹謊稱，她的病沒什麼大礙，喫吃藥就沒事了。牡丹說自己就是不喜歡離開，所以纔沒有通知他。陸漢告訴她，今後自己再也不會讓她獨自一人去面對了，所以他請求白牡丹留下來，白牡丹哭着答應了他。陸漢讓她好好的休息，並說自己要回去，有好多的事情等着自己去處理呢，臨走時他交待牡丹一定要等自己回來。

陸漢告訴老婆潘素，自己要走了。潘素緊張的問起他要去哪裏？是不是要出差？陸漢則說自己要離開這個家，離開上海，恆社所有的財產，所有的一切都留給她跟達生，因爲自己的下半輩子不能再辜負另外一個女人。潘素質問自己跟達生都敵不過那個女人嗎？陸漢執意要走，潘素說自己是不會原諒他的，相信達生也不會原諒他的。

家豪在那裏喂小蝶喫飯，白牡丹走了過來，親自喂小蝶喫飯。小蝶質問她爲何要對自己這麼好？白牡丹說自己是來跟她辭行的。小蝶握着她的手說自己會捨不得她的，白牡丹哭了起來，她說自己也捨不得她。陸漢出現在了白牡丹面前，並說自己要跟她一起走。白牡丹質問他爲什麼要這樣？他們兩個本來就不是一路人。陸漢握着她的手說，剩下的路自己要跟他一起走。玉蘭得知牡丹姐要離開的消息，匆匆的跑了過去。白牡丹說小蝶是因爲自己才一而再，再而三的受到傷害，所以自己要離開上海換得她的平安。玉蘭想把小蝶的身世告訴小蝶，可是白牡丹卻阻止。

徐太太去了麗花，她指責露露勾引徐德遠不就是爲了錢嗎？露露解釋，並讓她說話放尊重一點。徐太太要求露露開個價，露露則說自己是無價的。徐太太則上前告訴露露，徐德遠納妾的目的只有一個，那就是他的生育工具，傳宗接代的工具。露露站在那裏不停的流淚，徐德遠走過來質問露露，太太來都跟她說了什麼？露露向他說了對不起便離開了。