杜紹傑受盡非人的折磨，傷痕累累。魏長青進入牢房看望杜紹傑，打探杜紹傑的心思。杜紹傑雖然淪爲階下囚，但沒有向魏長青求饒，而是主動做魏長青的思想工作，勸說魏長青向共產黨投誠。魏長青曾經重用過杜紹傑與唐景雲，就算他能跟隨國民黨撤到臺灣，不可能再獲得蔣介石信任。

杜紹傑的觀點合情合理，魏長青雖然動搖了對黨國的忠心，但沒有立即向杜紹傑表態，而是吩咐獄警以後不能再提審杜紹傑，停止對其用刑。

晚上，唐景雲在周敦的帶領下來到袁淑英的住處外面，周敦提出扮成叫化老蹲守在袁淑英家外，與袁淑英里應外合。

江城正被共產黨攻打，形勢危急。宋銘前往張雲天的住處，要求張雲天爲國民黨效力，除掉一張地下黨員名單上的所有人名。張雲天是宋銘的老大，宋銘爲了升官發財，忘恩負義逼張雲天爲國民黨賣命。宋銘料到張雲天不可能輕易妥協，事先帶了一夥人手包圍了張雲天的住處，張雲天心知自己鬥不過宋銘，只好同意爲宋銘賣命。袁淑英偷聽到了宋銘與張雲天的談話內容，返回廚房做了一桌的菜，灌醉了在張雲天家裏喫飯的宋銘。

其實宋銘沒有喝醉酒，而是借袁淑英的手引誘共產黨落入圈套。袁淑英上了宋銘的當，送宋銘回到家裏，抄寫了放在宋銘口袋裏面的所謂的地下黨員名單，離家出門交給坐在屋檐下扮成叫化老的周敦。

宋銘暗中吩咐女手下跟蹤周敦，探查到了周敦一夥人居住的地點。

張雲天逼阿順殺掉囚禁了半年左右的杜惠珍，阿順於心不忍想放掉杜惠珍，張雲天料事如神趕了過來，擊斃了杜惠珍。

張雲天向宋銘提出見杜龍翔，宋銘要求張雲天得到龍頭柺杖就殺掉唐景雲，他知道唐景雲是張雲天的親生兒子，故意逼父子兩人自相殘殺。

共產黨攻打江城處於上風，守城的國民黨節節敗退。宋銘得知我方部隊即將守不住了，依然不願意放棄追捕共產黨，派出女手下前往周敦一行人的住處，逮捕了衆人。

宋銘懷疑魏長青通共，派出陳長處逮捕了魏長青。共產黨即將攻進江城，國民黨的敗局已經註定了。駐守在城內各處的國民黨開始撤退，在撤退之前佈下炸藥，炸燬帶不走的物品。

張雲天將杜龍翔帶到新世界，等待唐景雲到來，只要唐景雲交出了玉哨，就得死在父親張雲天的手裏。

宋銘在袁淑英面前露出了真面目，坦言自己之前假裝喝醉了酒，把虛假的地下黨員名單放在褲子口袋裏面，引誘 袁淑英上當受騙，抄寫了一份假名單送給地下黨，曝露了周敦一行人的住址。

袁淑英得知真相驚怒交加，宋銘得意洋洋透露自己正在逼張雲天殺害親生兒子唐景雲。袁淑英得知張雲天是唐景雲的父親，頓時吃了一驚。

張雲天得到了玉哨，宋銘的女手下催促張雲天動手殺兒子唐景雲，張雲天出於無奈，對着兒子唐景雲舉起了手槍。