淺見澤山本宏偷襲未得手逃走。佐藤得知陳真仍在城中命金局長封城搜索，千代則要求從東覺身上着手。 東覺想陳真，皇甫一震覺得風頭應過，帶東覺進城找陳真。與陳真約好準備出城的志欣卻發現自己被跟蹤，靠母親才擺脫了盯梢。陳真來到約好的城門口，發現氣氛不對，緊急避開，與東覺皇甫一震擦肩而過，和後來趕來的方誌欣也未能碰上。一震發覺氣氛不對，欲帶東覺出城已經不行，被路遇的炳叔帶回方家。幾路人全部走叉。 炳叔帶一震東覺到其他城門嘗試出城，各個門口均查守森嚴。一震靈機一動把東覺扮成女孩趁個小事端將東脈帶出城。 志欣未見陳真，回家又得知東覺來過，一切亂套，十分焦急。東覺安全出城，炳叔回來告訴衆人，大家放心東覺，卻又替陳真擔心起來。陳真在路上攔了志欣，志欣大驚，看到是陳真，十分驚喜開心。 皇甫一震擔心日本人找至家中，決定帶東覺轉移。剛剛收拾好行李出門去接正和一脈等玩耍的東覺，不想日本人已經找來。幾個日本人將皇甫一震制服，壓着他去找東覺。村中河邊，一羣孩子，東覺也在其中。長谷川誘惑孩子們說出哪個是東覺，一脈將長谷川一番戲弄。長谷川大怒，要警察局集合全村人到祠堂，每戶憑戶口領孩子，意圖以此“漏”出東覺。 天下起雨，孩子們一個一個被自家父母領走，沒有人敢拿親生骨肉開玩笑。孩子越來越少，皇甫一震十分着急，請求大嫂輪到自家時領回東覺，大嫂不同意。此時，臥病在牀的皇甫一驃搖着輪椅來到，告訴妻子現在是回報霍元甲恩情的時刻，要求領東覺棄一脈。祠堂裏只有一脈和東覺兩個孩子，心有不安的孩子們將手拉到了一起。長谷川十分得意。