曹家康帶兵包圍了周家大院，郭小寶和周老財帶着周家人頑強抵抗。危急時刻，收到消息的周紹良帶着手下來支援，曹軍損失慘重，狼狽撤退。

郭小寶決定去找紅軍的大部隊，周老財送別，臨行前，他把自己最大的祕密告訴了郭小寶。

幾年過後，全中國陷入了和日寇的鬥爭當中。

出走的郭米花在省城擺了個油餅攤，偶遇流落在此的朱龍運，兩人竟走到了一起……然而郭米花沒有想到的是，她還被另一隊人馬盯上了。

成爲軍統幹部的陳阿果逼迫郭米花毒殺了常來買油餅喫的漢J，又誘騙郭米花加入軍統。郭米花受到嚴格訓練，朱龍運則被安排到作爲據點的煙雜店守店……

同一時間，在紅軍抗日根據地，恢復諸葛旦的身份的郭小寶終於跟周粉紅澄清了誤會，成爲未婚夫妻。郭小寶被安排向日本來的反戰友人學習日本知識。網首發，甘克找到了在根據地的郭小寶，告訴他只要完成一個任務就能和周粉紅結婚，令郭小寶措手不及的是，這個任務竟是讓他重回天地縣，再當一回“郭小寶”。

在天地縣，昔日風光無限的“周半城”此時卻陷入水深火熱之中。由於周老財拒絕當天地縣的商會會長，日軍封了周家所有的產業，搶佔周公館成爲憲兵隊本部，周老財也在爭搶中被踢傷了腿。憲兵隊隊長劈谷救下了差點被殺的周老財，吩咐成爲僞軍頭子的曹家康送老財回了周家大院。