總部批准假打蓮花縣的方案，鄭司令決定暫時擱置老邱歷史遺留問題的審查，繼續假扮羅政委去278團接洽起義之事，任命任達軒爲278團代理政委和蓮花縣政委一起迎接278團，要求兩人一起協助改造278團。等一切穩定了，再帶老邱去特務團接受審查，等一切查明清楚在做最後決定。現在派羅延安和老邱把延緩起義的消息帶給278團，之後有了部署再辛苦羅延安跑一趟蓮花縣告訴任達軒，大家再一起做場好戲。

土匪們在酒吧裏潛伏着，這時外面有人找金掌櫃被老闆娘一陣忽悠過去了，待人走後，老闆娘看着自己的酒吧，想到死去的金掌櫃擔心自己惹上了不必要的麻煩。

李惠跪在自己父親墳前，哭着和杜重遠說自己以後就只有他一個親人了。杜重遠愛憐的看着她，說自己不會丟下她不管，以後會好好照顧她一輩子。

高景文得到探子彙報，沒有找到金掌櫃等人更是無從得知藤田的消息，因爲着急趕回司令部，便要求下屬再找不管有沒有找到務必和他打電話。

老邱等人來到藤田臨死前說的舊倉庫，看到人來人往不方便潛入，決定等天黑再行動。

杜重遠幸好有老闆娘的通風報信，酒吧已經不安全了，準備打算帶李惠回兵營。老邱喫飯時告訴杜重遠接到總部消息要推遲起義，但是一定會保證278團的安全，要求杜重遠回去轉告宋雲傑讓他心裏有個底，杜重遠雖然不甘心延遲但也只能無奈答應，要求他們務必儘快。

深夜，老邱龍梅龍萬虎等人悄悄的潛入舊倉庫，只聽鼾聲四起四周睡滿了人，老邱和龍萬虎不敢驚動睡在裏面的人，而黑燈瞎火的也不敢亂翻，商議一番只能先撤，下次有機會再來。

龍梅喫着飯和老邱閒聊，羨慕李惠和杜重遠的感情，而老邱對自己只是兄妹的情感，此時羅延安連夜趕來找老邱傳達總部命令，想到事態緊急，三人立刻快馬加鞭敢往278團商議。

任達軒趕到了蓮花縣，原來剛被派來的苗縣長苗姑是她的妻子，兩人久別重逢激動的抱在一起。

此時連夜趕路的老邱等人正在278團喫着早飯，看着不知要延緩起義的庚楊連忙說出了自己的計劃，正巧被趕來的宋雲傑聽到，衆人一合計覺得假意攻打蓮花縣可行。宋雲傑更是表示只要能和老邱並肩作戰，即使推遲起義再困難他們也能克服。並想好了如果正式接到陳司令的分拆計劃，就可以乘機提出爲保278團完整，決定攻打蓮花縣這個建議。老邱看着衆人覺得自己任重而道遠，身上的擔子很重，不能走錯一步棋。

高景文和段雲軒帶着陳崢的命令書來到了278團，果然278團被拆分爲3個，聽到自己還是參謀長的馮彪開心的送了口氣，而宋雲傑等人心知肚明卻假意發火說要向曾軍長申訴，和高景文等人鬧得不歡而散。一旁的馮彪連忙走狗的前去相送，留下宋雲傑和杜重遠等人笑着說自己戲演得好。

李惠看着寵她的杜重遠，心裏既是感動又是開心，說起了自己父親的情況，原來藤田只做過一個月的兵，並沒有殘害中國百姓，更像杜重遠表明心跡。杜重遠激動的表示起義後就帶李惠回雲南老家一起過日子。

任達軒苗姑回到家，兩人談起了自己的革命事業，覺得勝利在望，而苗姑突然感慨，表示不想再承受失去親友，愛人的痛苦了。