周璇回來拍田漢寫的《憶江南》。阿丹他們感到周璇的眼睛裏充滿了傷感、憔悴、無神和失望。看得出她這幾年過得非常非常的不幸，他們真怕這個罪惡的黑社會把璇子吞掉。

阿丹他們又要拍田漢編劇的《麗人行》了，宗英在裏面演一個革命者，阿丹則演一個曾經一度墮落。後來又幡然悔悟的革命者。這個革命者英勇不屈，受盡酷刑而不屈服。由於阿丹對監獄裏受刑的戲深有體會，戲演得身臨其境。

阿丹和宗英閒談，總感覺身邊就有地下黨，可就是不知道是誰。他們決心，總有一天，會加入共產黨的。

解放大軍即將攻佔南京，直搗蔣家王朝。上海電影界要用具體行動來迎接上海的解放準備拍一部反映上海黎明前黑暗的電影，《烏鴉與麻雀》的構想誕生了。

爲了拖住中制公司的時間，耗盡他們的財力物力，上海電影界還準備拍一部《武訓傳》。