白色恐怖籠罩了上海，陽翰笙田漢都先後被捕。革命文藝該走向何方，趙丹苦惱着，彷徨着。

聶子來向阿丹告別，他馬上要去日本留學。臨行前，他將《義勇軍進行曲》的初稿贈送給了趙丹，答應到了日本後，就把完整的曲譜寄回來。

金山又來找阿丹，他要再成立一個上海業餘劇人協會，公開的在社會上活動。劇協排的第一齣戲，就是世界名著，易卜生的《娜拉》。老魏、藍蘋都加入了這次演出。

葉爸爸被傳染上肺炎，需要大量的救命錢。小葉正式參加了劇團演出，以掙錢養家。朋友們的慷慨資助，讓小葉和阿丹感動萬分。但是，阿丹的大手大腳又使得關鍵時刻的錢總是不夠，阿丹終於決定以大明星的名義到銀行去貸款。貸款到期還不上，法院來了傳票。關鍵時刻，又是朋友們幫助阿丹解了難。

趙丹、顧而已、唐納三對戀人，要在西湖舉辦集體婚禮。