到了浦口，毛澤東意料之中發現，自己身無分文，意料之外的是：自己連鞋子都沒有了!——有人趁他睡覺，偷走他的鞋子。

毛澤東身無分文，流落他鄉……

毛澤東找文具店，賒了一卷紙和一支筆，然後，就在文具店外，開始幫人寫對聯：他的書法備受歡迎，半天時間，他靠賣對子，掙了10塊錢和一雙鞋子。

文具店老闆大爲欣賞，要毛澤東留下給自己當夥計：我能讓你掙很多錢!毛澤東笑了。

他到了上海，和彭璜等人匯合。

毛澤東在上海拜會了章士釗，章士釗問起關於湖南學子留學的事情：原來，楊昌濟生前寫信給章士釗，要他幫助籌款，章士釗籌得兩萬大洋，一直等着毛澤東前來。

毛澤東沒有想到，楊昌濟死後，居然還餘蔭湖南學子，不由得無限感慨，深深想念恩師和遠在長沙的楊開慧。

楊開慧回到長沙之後，進入福湘女子學校學習，外柔內剛的楊開慧，成績優異，但是福湘女中是教會學校，要求學生處處循規蹈矩，必須留長髮。

楊開慧和幾個女生相約剪短髮，被校方知道，以開除相威脅，其他幾個女生被嚇住了，不敢兌現諾言，只有楊開慧剪了短髮，英姿颯爽走進學校。

楊開慧的短髮簡直是福湘女中校長的眼中刺，校長要開除楊開慧，但是楊開慧在報上發表的文章，又使得她成爲學校的驕傲，校長爲了留住這個才女，不得不忍氣吞聲……

毛澤東收到楊開慧的短髮照片，大爲讚賞，寫信鼓勵，楊開慧十分高興：只要有你支持，我什麼都可以做。

毛澤東將章士釗資助的款項進行分配，要送蕭三等人出國留學，蕭三大喜之餘，發現毛澤東自己卻沒有出國的打算。蕭三奇怪：我知道，你承諾過，你最後一個出國，可是這次的款項，足夠我們所有人出國，你爲什麼不去?

毛澤東說：自己決定留下，“中國出過洋的總不下幾萬乃至幾十萬，好的實在很少。”“因此我想暫不出國去，暫時在國內研究各種學問的綱要。”

送走蕭三，毛澤東和彭璜留在上海，宣傳驅張。

毛澤東前往拜會陳獨秀，在陳獨秀家裏，一位西裝青年站起，同衣服髒舊的毛澤東成鮮明對比。陳獨秀介紹：這位，是李漢俊!這位，是毛澤東!

二人一聽對方姓名，立即緊緊握手：相互已經敬仰很久了!

陳獨秀一直在號召“工讀互助”，毛澤東一聽，毫不遲疑，和彭璜等人組成工讀互助組，立即開始着手試驗工讀生活：他承接了洗衣服、送報紙的工作，半天工作，半天讀書。

在上海街頭，毛澤東看見了街邊行乞的乞丐十分眼熟：原來竟是楊昌濟家的車伕小耳東：小耳東已經淪落成乞丐。

小耳東愧對毛澤東，要躲開毛澤東，毛澤東追上他，將身上所有錢給了小耳東，小耳東不由哭了：毛先生，我也是沒辦法，我們窮人就是命苦。毛澤東告訴他：這不是命，如果一個人努力工作都不能養活自己，那就不是這個人的問題，而是社會的問題……

毛澤東這話是有感而發：他非常認真地工作，卻很快陷入困境：毛澤東告訴陳獨秀，在多數人全工都很難養活自己的情況下，半工半讀，根本無法生存。

在毛澤東陷入困境時候，蔡和森卻沉浸在幸福中：法國，蒙達尼。一對中國人在這裏舉行婚禮，雖然是個簡單的婚禮，卻轟動了蒙達尼全城。看熱鬧和祝賀的人們不僅有留法勤工儉學的中國同學，還有許多素不相識的蒙達尼人。結婚的新人，一個是蔡和森，一個是向警予。她們的結婚照，是二人捧着一本《資本論》。婚禮上,二人還將戀愛過程中互贈的詩作編印成書，題爲《向上同盟》，分贈給大家。

接到蔡和森的信，陷入困境的毛澤東感到一絲欣慰。

何叔衡前往衡陽，面見吳佩孚，勸說吳佩孚撤軍。

吳佩孚滿口答應：響應湖南民意，自己撤防。

吳佩孚答應之爽快，令何叔衡十分意外，歡欣鼓舞，認爲吳佩孚深明大義。憨厚的他沒有想到：其實，吳佩孚根本不是響應民意，而是另有打算!

吳佩孚宣佈：響應民意，率軍北上。

段祺瑞大怒：直軍主力北上，直皖大戰迫在眉睫——原來，吳佩孚北上，是直軍統一部屬，目的，是驅逐段祺瑞!

吳佩孚撤軍同時，譚延凱率領湘軍進入湖南，張敬堯逃離長沙。

在上海的毛澤東得知消息，無比歡喜，決定立即回到湖南去!

喜訊傳來，毛澤東決定回到湖南，就在他臨走前夜，陳獨秀無比興奮，約來衆人，取出一本書：陳望道翻譯的《共產黨宣言》即將正式出版了!

陳獨秀告訴大家：一個新的政黨即將成立，政黨的名字，就叫做中國共產黨!

毛澤東也無比興奮，熱切地從陳獨秀手中接過那本薄薄的冊子……

從陳家出來，毛澤東和李漢俊走在路上，敏感的毛澤東感到：有人跟蹤!

毛澤東和李漢俊分開兩路，分頭行動，毛澤東突然向前跑，那人急忙跟來，毛澤東卻轉身迎着他走去，來人窘迫，暴露了自己。毛澤東看着他說：你是包打聽!

那人低頭無聲走開了……

毛澤東回去，告訴陳獨秀：要小心，包打聽開始監視你了。陳獨秀笑笑：他們監視就監視吧!

跟蹤毛澤東那人名叫程子卿，是法租界巡捕房的包打聽——不久後他還會出現。

毛澤東告訴小耳東，自己要回長沙了，小耳東毫不遲疑，要求跟毛澤東去長沙：我在上海也沒有事情做。

在上海開往長沙的火車上，毛澤東認真研讀《共產黨宣言》，無比激動：到目前爲止，一切社會的歷史，都是階級鬥爭的歷史……