馮團長、彭霸天押着衆鄉親圍剿赤衛隊。

赤衛隊抓住帶路的謝十三。謝十三怕被處死，說要拿赤衛隊叛徒的名字交換自己的性命，一直在蘆葦叢中聽動靜的王金標裝作十分氣憤衝動的樣子，衝出來一槍打死謝十三，滅了口。

劉闖指責王金標太莽撞，他辯解說自己對反覆無常的謝十三太恨了。

狗急跳牆的彭霸天架起機槍，瞄準百姓，他向着蘆葦叢喊着，如果韓英不出來投降，自己就開槍。

韓英知道彭霸天已經瘋狂，爲了挽救百姓，她毫不猶豫地衝了出來。彭霸天讓她命令赤衛隊員也出來，韓英說他們早已經轉移了，現在蘆葦蕩裏沒有人。她的話是說給蘆葦蕩中正打算衝出來的赤衛隊員們聽的，劉闖只得忍痛帶領大家悄悄撤退。

彭霸天將韓英關進監牢，費盡言語勸說韓英交待出縣委的下落，並召集赤衛隊投降，這樣可以換取一條性命。韓英怒斥他自作惡多端，必將沒有好下場。

劉闖帶領赤衛隊員衝出包圍圈，他和戰友們都爲韓英的安全揪着心。王金標獻計前往彭家墩劫出韓英。衆人救人心切，也都紛紛響應，強烈要求劉闖迅速行動。劉闖沒有貿然行動。他派黑牯前往縣委彙報請示支援，秋菊帶人去彭家墩偵察。

彭霸天抓來韓英母親，說些套親戚的軟話兒，企圖讓她母親來勸降。

韓英母女倆見面互訴衷腸，相互鼓勵。韓英告訴母親，她已做好了獻身革命的準備，請母親轉告鬍子爹不要讓赤衛隊來救她，別讓赤衛隊遭到損失。

彭霸天勸降失敗仍不死心，他決意要用韓英做誘餌，將躲藏在洪湖裏的赤衛隊員一網打盡。茫茫湖面上，王金標與前來接頭的老幺密謀一番。

聽說韓英天亮將被處死，赤衛隊員們羣情激憤，王金標極力鼓動大家去彭家墩劫牢，企圖讓赤衛隊陷入彭霸天的包圍全軍覆沒。