一九三七年十一月，淞滬會戰已經開戰三個月，日軍第一次遭受頑強抵抗，中日雙方投入百萬兵力，守軍誓死保衛松江，寸土不讓。這場戰爭異常慘烈，國軍死傷慘重，松江岌岌可危，上海也面臨全面危險。而在這個時候，國民黨中央軍還在處處排擠在松江前線奮戰的東北軍第六十七軍，在沒有糧餉彈藥的補充下，國民黨國防司令部的王專員不斷催促六十七軍的吳克仁軍長出擊抗戰，讓他們充當炮灰。不僅如此，王專員還下令讓吳克仁軍長手下的得力干將一五八團團長苟嚴武率領他手下僅剩的二十一名戰士去狙擊支援松江的日軍。

鬼子的飛機日夜對松江城進行轟炸，松江城內已經一片狼藉，松江鼎鼎有名的富商路老爺準備收拾行囊攜家眷前往美國避難，可是路家唯一的獨子路子游卻不肯走。路子游是一名優秀的戰地記者，他堅持要用自己手中的相機記錄下來這場戰爭的真實和殘酷。不過現實過於殘忍，路子游有遠大的志向，可是他所在的報社卻爲了生存撤離了松江城，要把這裏交給國際媒體，路子游根本信不過國際媒體報道的真實性，堅持要留在松江。對於兒子的執拗，路老爺也沒有任何辦法。

王專員讓苟嚴武帶人狙擊日軍的援軍，苟嚴武其實完全可以拒絕，但是那樣吳克仁軍長很可能會受到軍事法庭的制裁，於是苟嚴武不得不答應。然而對於手下的二十一名兄弟們，苟嚴武讓他們自己進行抉擇，所有人都知道這個任務的結局就是白白送死，因此有人打起了退堂鼓，可是當苟嚴武站起來向城外走去的時候，其餘的二十一人全都跟了上去，他們是不會眼睜睜看着苟嚴武一個人去阻擊日軍的。

苟嚴武帶着兄弟們來到城外開始鋪設地雷，準備伏擊支援的日軍。然而讓人沒想到的是，苟嚴武的行動竟然全都在日軍的監視中，原來這一切都是日軍的一名叫山島的少佐的計劃，他故意放出風說自己還在路上，其實他們早就到了城外，因此他還和跟自己的上司阪田中佐就這個作戰計劃發生了爭吵。不過苟嚴武不是一般人，很快他就發覺了鬼子的陰謀，可是就當他準備下令撤退的時候，日軍阪田中佐下令對苟嚴武等人發動進攻，雙方展開了激烈的交戰。苟嚴武的部隊雖然人少，但是訓練有素，在交戰中，他們成功的擊斃了日軍的阪田中佐，當然他們也同樣遭受了巨大的損失，多名戰士在戰鬥中犧牲。

就在戰鬥陷入僵持的時候，日軍的一輛坦克開進了戰場，這完全扭轉了戰鬥的局勢，一五八團的兄弟們知道想要活着離開，就必須炸掉這輛坦克，於是前赴後繼撲向敵人的坦克，可是鬼子怎會讓他們輕易的靠近，眼看着兄弟們一個個倒在自己的面前，苟嚴武心如刀絞，而在這個時候一五八團的兄弟們還在保護着苟嚴武，因爲他們想要保住六十七軍的根。可是苟嚴武怎肯獨自苟活，他拿起槍也衝進了敵人的坦克，不過在坦克的不斷炮轟下，苟嚴武也倒下了。

國軍戰場節節敗退，死傷三十餘萬人，拼死抵抗，但日軍終在金山衛登陸進入松江，松江就此淪陷。日軍佔領松江後，四處燒殺掠奪，無惡不作。倒在敵人坦克炮轟下的苟嚴武，正好倒在了河裏，被河水沖走，幸運的撿回了一條命。醒來後的苟嚴武重回戰場，親手埋葬了犧牲的二十一個兄弟。此時的苟嚴武萬分悲痛，可是他卻沒有任何退縮，在得知松江城已經淪陷的情況下，他毅然選擇了隻身重回松江城。

在返回松江城的途中，苟嚴武發現了一夥日軍，帶隊的正是和苟嚴武他們作戰的山島。這夥日軍押送着兩個中國人回松江城，苟嚴武趁機搭上了他們的汽車。在路上，其中一個戴眼鏡的青年發現了苟嚴武的存在，不過他並沒有聲張，還幫助苟嚴武隱藏，就這樣，苟嚴武有驚無險的回到了松江城。山島率領的這支日軍，安札的據點正是路家，苟嚴武正在觀察鬼子動向的時候，意外的遇到了堅持不離開松江的路子游。