蟲草跟半路逃出的大片刀喬裝潛入到金水城，求助滿天知道了他們關押的位置，幾人商量對策準備一起搭救王懷遠。丁五打開密信之後，找到趙化民和游擊隊，趙化民已經在金水城外圍埋伏好了。等着到時丁五他們一打響就衝進城內。

婚禮上，丁五跟滿天紅在臺上唱戲。蟲草跟大片刀帶着虎旗軍的幾個人摸到監獄後面，開始緊張的鑿牆。大片刀一拳轟開已經鬆動的牆壁，闖進監獄，卻看到侯七也在，正要收拾侯七，才發現原來侯七在酒肉裏下了毒，他也是來救王懷遠的。原來這是王懷遠跟侯七的計謀，以自己做誘餌深入敵人老巢。趙化民也接到信號開始攻城，裏應外合，衆人一起參加戰鬥。

刁四得知之後，趕到現場，救下田德貴，正準備離開時，趙化民已經帶着游擊隊衝進城內，刁四帶着田德貴奮力衝出重圍。

佐藤俊二回到金水城看到戰敗的情況非常氣憤，讓刁四將功折罪。

銀杏知道自己錯怪了侯七，與他冰釋前嫌。侯七跟銀杏表白，銀杏內心歡喜，但是還是不敢答應侯七的求愛。

拿下金水城之後，趙化民希望王懷遠等帶着虎旗軍儘快撤出城，但是王懷遠堅決不答應，結果土匪出身的虎旗軍，出了很多問題，先是跟游擊隊搶戰利品，然後買東西不用當地認可的錢，強搶民女，訛詐商戶等嚴重違紀現象，王懷遠深表心痛，親手殺了姦污民女的兄弟，然後自責的將自己吊起，以示軍紀。