陳如風即將與馬寧兒展開終極較量，朱飄逸私底下指點陳如風如何應敵。

宮崎武郎時刻關注國術比賽進展，他希望馬寧兒打敗陳如風。兩人一個使鷹爪功，一個使太極拳。後者博大精深是中國的瑰寶，容易凝聚民心。前者招式狠辣淺顯易學，對日本人構不成太大的威脅。

馬寧兒與陳如風正式在擂臺上比武，陳如風雖然得到了朱飄逸的指點，但還是敗給了馬寧兒。陳明當場宣佈馬寧兒奪得國術比賽頭名，從此以後馬寧兒將是國術館的武術教練。

馬寧兒最大的願望就是成爲武林第一，如今願望終於實現了，馬寧兒心情愉快來到梁思洛墳前分享成功的喜悅，久未露面的雪蓮現身向馬寧兒表達愛意，爲了馬寧兒，她寧願脫離黑龍會。馬寧兒對雪蓮只是同情，並無愛意，雪蓮表白遭拒，傷心欲絕。

朱飄逸教大河紗廠以及羅氏藥廠的工人習武健身，對日本人構成了極大的威脅，宮崎武郎欲利用馬寧兒對付朱飄逸，派出親信武玲前往國術館拜訪馬寧兒。武玲帶來了房契鈔票以及一個年輕漂亮的日本女人，馬寧兒不爲所動，要讓他爲日本人賣命，他萬萬做不到。

武玲離去的時候，恰好朱飄逸一行人來國術館，陳如風認定馬寧兒在爲日本人賣命，朱飄逸相信馬寧兒的爲人，劉常平也覺得馬寧兒本質不壞，不可能與日本人合作。

朱飄逸放心不下馬寧兒，再三提醒馬寧兒千萬不能被日本人利用，馬寧兒被朱飄逸纏得有些不耐煩了，只好保證絕不會跟日本人來往。

馬寧兒當上了國術館的武術教練，拋棄了朱飄逸原先授武的理論，要求弟子們帶着爭強好勝的心態習武。一些正直善良的弟子對馬寧兒的武術觀點提出質疑，馬寧兒當衆教訓跟他唱反調的弟子，警告衆人以後不能再提朱飄逸的名字。

深夜，柳迎春潛入黑龍會名下的倉庫，偷拍了倉庫裏面的貨品。武玲察覺到有人潛入倉庫，一路追趕追上了柳迎春。眼看柳迎春就要死在武玲手裏，朱飄逸與陳如風趕了過來。

柳迎春念在與武玲的舊情，放了武玲一馬，武玲心懷感激返回黑龍會，捱了宮崎武郎一頓批評。宮崎武郎提醒武玲不能對中國人動感情，武玲意識到了自己的錯誤，保證除掉柳迎春。