日本人在街上散發宣揚空手道的傳單，朱飄逸對日本人在中國大地橫行霸道忍無可忍，決定挑戰河內鯨。

陳如風代表朱飄逸去黑龍會，向河內鯨發下了戰書，宮崎武郎委託陳如風轉話給朱飄逸，如果朱飄逸執意與日本人爲敵，將不會有好果子喫。陳如風拒絕幫宮崎武郎轉話，他提醒宮崎武郎是在中國人的地盤胡作非爲，千千萬萬的中國人絕不會放過以宮崎武郎爲首的日本人。

宮崎武郎心知河內鯨不是朱飄逸的對手，他經過一番思慮，決定暗中派人阻攔朱飄逸準時參加比武，只要朱飄逸遲到了，身爲評委之一的陳明就能取消朱飄逸的參賽資格。

比武當天，朱飄逸在路上遭到一夥陌生人阻攔，雙方發生了激烈的打鬥。陳明見比賽時間馬上就到了，得意洋洋宣佈朱飄逸如果遲到就沒有資格再比武。

陳明當衆喊口號數倒計時，眼看比賽時間就要到來，朱飄逸在最後一二秒鐘時間趕了過來，上臺與河內鯨比武。

河內鯨招式兇猛在前期佔了上風，朱飄逸沒有與河內鯨硬碰硬，使出太極拳特有的四兩拔千斤的招式，成功擊敗了河內鯨。全場響起中國人沸騰的歡呼聲，宮崎武郎面色陰沉與陳明對視了一眼，陳明一臉無奈眼睜睜看着評委宣佈朱飄逸獲勝。

朱飄逸打敗河內鯨的消息傳遍整個上海，民衆們對這件事情津津樂道，馬寧兒出門在街上聽到了民衆們談論朱飄逸打敗河內鯨爲國爭光，民衆們已經知道馬寧兒與朱飄逸的身世背景，馬寧兒心裏不是滋味，覺得自己又一次被朱飄逸奪走了尊嚴。他痛恨自己無能，將仇恨轉移到了宮崎武郎的身上，決定殺掉屢次利用他的宮崎武郎泄憤。

朱飄逸一行人上門看望馬寧兒，草屋裏面空無一人，桌上放着馬寧兒寫給朱飄逸的信，他在信中表示要找宮崎武郎算賬，他打算辦完事情就返回老家安渡餘生。

宮崎武郎做好了準備，沒有給攜帶手槍上門尋仇的馬寧兒得逞。馬寧兒被打成重傷，朱飄逸冒雨打倒了幾個遺棄馬寧兒的日本武士，眼睜睜看着意識到自己犯了錯害了許多人的馬寧兒死去。

陳如雨得知馬寧兒遇害，心情悲痛，孩子還未出生就失去了父親，這是陳如雨不願意看到的局面。暗戀陳如雨多年的冉旭來太極門向陳清源明志，不嫌棄懷了孩子的陳如雨，陳清源被冉旭的真誠打動，允許冉旭住下來照顧他的女兒陳如雨。