皇上舉行不顧各路叛軍進攻江都，如期進行大運河貫通祭河儀式。叛軍越來越近，衆臣勸皇上撤離，皇上說自己已經沒有地方可逃，告訴衆人宇文化及的叛軍何曾在自己眼中，並讓司儀舉行祭河儀式。叛軍殺到，楊廣告訴衆百姓說自己現在已經不是皇上了是一個階下囚了。張麗華這是前來見楊廣，說他的夢想終於完成了，並告訴皇上自己絕對不會跟皇上分開的。

叛軍攻進皇宮，說皇上已經被抓，哪來的皇后跟公主，命人將蕭後跟如意綁上，宇文成都及時趕到阻止。並讓衆人退下，皇后斥責宇文成都，並說讓宇文化及來見她。楊廣喊讓宇文化及來見他，沒有任何人搭理他，張麗華告訴楊廣宇文化及不會來見他的，他不敢來見楊廣。楊廣拿着銅鏡對着自己說，好頭顱誰來取。如意公主臨產。

裴虔通前來見楊廣，楊廣讓宇文化及來見他，裴虔通告訴楊廣，說他不是很喜歡大運河，宇文化及請他到大運河上談話。楊廣聽後非常高興，說自己以後就能天天看到大運河了，並說宇文化及也算是瞭解他，也算是一個忠臣。

李世民跟李元霸被李淵派往江都，李世民詢問李元霸這次去江都可知道父親意思，李元霸說看看皇帝死了沒有，如果沒有死將其殺死，另外就是把蕭後跟如意君主帶回長安。李世民誇李元霸聰明。宇文化及殺了楊廣，楊麗華也投運河殉情。大隋王朝瓦解。各地反王都稱帝，華夏大地在度狼煙四起。

如意臨產生下一個男童，蕭後知道楊廣已經死亡，並告訴如意大隋朝現在就剩下他們孤兒寡母。如意知道自己的父皇殺死了，悲痛萬分。蕭後告訴如意是宇文化及這個反賊，如意說自己會報仇。並告訴如意楊廣挖了一條大運河也給自己挖了個墳墓。如意想要殺死自己的兒子。

宇文成及要殺蕭後跟如意公主，司馬德率御林軍前來護駕，宇文成都也護駕，並說傷如意公主者死。月兒求如意公主餵養兒子，如意公主因爲孩子是李世民的，而怨恨兒子，想要將孩子餓死。如意說月兒怎麼糊塗，宇文父子殺死了自己的父親，怎麼能接受他們的恩慧。宇文成都聽到如意公主如此說他們，急火攻心吐血。

宮女告訴皇后自己偷藏了一樣東西，蕭後打開後驚訝萬分，原來是皇上的玉璽，蕭後告訴宮女楊廣已經死了，這個玉璽也就沒有用了。宮女勸解蕭後留這可以當做念想。宇文化及前來見蕭後，蕭後指責、訓斥宇文化及。