羅成被單雄信說服，願意在洛陽效忠王世充，王世充封羅成爲一字並肩王。王世充對羅成說還是可惜，希望羅成說服秦瓊和程咬金，羅成應承下來，說自己會說服他們2個。羅成勸2人留下來，程咬金說王世充讓留下就是幫他打江山，自己不想費腦筋，如果秦瓊留他們就留下，他走他也走。羅成說單雄信現在信服洛陽王，如果不留下怕日後跟單雄信戰場上相見，秦瓊說在他看來只有秦王李世民纔有平天下的能耐，程咬金說李世民武功很差勁。秦瓊跟程咬金說，爲了不給羅成造成苦難，他們還是離開。

王世充一直擔心秦瓊跟程咬金離開，並擔心如果秦瓊跟程咬金投靠別人，那麼羅成跟單雄信也會動搖，並說現在又楚楚拴住單雄信的心，羅成留下也並不是真心。並安排人員監控秦瓊跟程咬金的家人。如果執意要離開就別殺了。程咬金回來罵人說自己上街被人跟蹤，出城缺被告知不讓出去。

單雄信詢問王世充，王世充說自己不求他們爲自己所用，但是也不能讓他們爲別人所用。並說他們如果執意要離開，那就殺了。秦瓊說王世充是一個卑鄙小人，這樣的人沒有辦法信服。秦瓊說他們只有等待時機在離開吧。

李建成回宮，常江軍前來迎接，太子告訴常江軍說他會稟奏皇上，讓他當一箇中郎將。李建成得知自己父親前去見蕭後，並知道自己的御林軍被李世民接管。

李淵見蕭氏，告訴他的建議他已經接受了。李淵對蕭氏有意，李淵來見李世民的兒子，並讓如意跟無憂帶孩子進宮。李建成回到宮中，並說自己蕭氏一進城就給李世民獻計，奪取了自己的兵權，常依雲說讓紅拂女去殺了蕭氏。

李世民跟蕭氏一同前往宮中面聖，李建民指責李世民怎麼帶蕭氏進來。李淵讓蕭氏住在宮中教後宮禮儀。李建成告訴裴寂蕭氏進宮了。並向讓裴寂聯合大臣上書，打消李淵對蕭氏的愛意。醫倒李淳風告訴齊王只要出去2個妖氣，他就能稱王稱帝。