娥得知二孃竟狐妖而氣憤，二孃才道出前事：二孃本靈狐從不跟狐妖爲伍，不幸被鬼母威逼以美色勾引壯男以供其吸精血練功。二孃不欲傷害無辜而背叛鬼母。鬼母欲把二孃擊落萬丈深谷，幸得白眉道人相救，並受道人所託暗中往徐家保護斬妖劍。娥得知二孃身世，同情敬佩。二孃指娥跟劍有緣，慫恿娥苦練斬妖劍法，以伏妖降魔爲己任。但此時娥已對顧傾情，娥深知顧愛女子賢淑故內心矛盾。

候爺得悉有人向宰相告密揭發自己跟太守侵吞軍餉惡行。候爺未知告密者實虎和愧之父親逼令太守追查真相。

太守多行不義，芙病情急轉直下。二孃心裏難過原來太守跟二孃本夫妻，誕下愛女樂也融融，只後來太守貪財成性壞事做盡屢勸不改。二孃唯有痛下詛咒指太守繼續作惡上天即報應於愛女身上，冀望阻止太守惡行，無奈太守死性不改，芙藥石罔效而貌醜之白狐佔用芙美麗軀殼並借救芙爲名令太守擒來壯男以助吸血練功。城中不少壯男被擄，顧也不幸被擒，但白狐見顧倜儻俊秀，一見傾心，不忍殺之。

娥暗中追查於太守府別苑，發現不少男子屍體，娥駭然。