寧王與慧妃飲酒作樂，皇後到來表示盧州水災，她實無心情遣慶。慧妃乘機提議讓貴誠押送米糧到盧州，賑濟災民。

貴和欲負責押送米糧以爭取表現和民心，慧妃反對，且安排貴和修葺皇陵。貴和不忿，出言頂撞慧妃，被董昭教訓了一頓，董昭又謂慧妃無論做甚麼，都是爲了貴和好，貴和只好聽從母話。貴誠玩蟋蟀玩得正高興，餘靖來到，常喜急忙把蟋蟀收起。

欲找藉口 推辭運米

餘靖把押送米糧的事告知貴誠，貴誠命餘靖找藉口推辭，餘靖表示事情是皇後暗中推波助瀾，貴誠心想一動不如一靜，但一切已安排妥當，貴誠無奈。

紅纓與貴誠躲在酒窖飲酒，貴誠慨嘆自己被逼做很多事，紅纓爲安撫遂教他嚐嚐一口女兒紅，再一口三花酒的滋味，他們不停的暢飲，不知不覺醉了。天亮後，照麟到處找紅纓，剛好看見紅纓與貴誠從酒窖步出。

張熊反對 協助朝廷

由於連場大雨，陸路阻塞，須由水路運送米糧至盧州，餘靖惟有請漕幫協助，張熊反對協助朝廷，謂漕幫素來不與朝廷來往，三娘指不協助運糧災民會餓死。

餘靖與貴誠驗米，餘靖把每一袋米都驗清楚，貴誠卻認爲沒此必要；三娘讓餘靖把米存放到漕幫貨倉，餘靖發現部分米袋盛載的是沙泥。照麟表示金沙幫的梁幫主欠漕幫運費，對方指定要三娘到通州收取，照麟安排紅纓隨三娘一同前往，好讓三娘無法前往運米。

貴和不願 修葺皇陵

照麟拿出一幅恭淑皇後年輕時的畫像出來細看，想起當年二人情投意合，可惜被寧宗搶去愛人。當年照麟爲見舊情人，想盡辦法入皇宮。寧宗害他滿門抄斬，他誓要姓趙的子孫，沒一個有好收場。

紅纓與貴誠在茶寮時，紅纓突然用小刀指向貴誠脖子，問貴誠是否喜歡她，更表示父親指貴誠喜歡她，貴誠被問得啞口無言，反令紅纓放心視他爲兄弟，並相約賑災後再次暢飲至天明。

貴和不欲修葺皇陵，心情煩躁，閔妃勸解，卻被趕走。董昭嚮明軒表示次山令明軒協助貴和修葺皇陵，明軒也不情願。

董昭故意 刺激明軒

貴和往修葺皇陵的途中歇息，他嚮明軒表示自己是個傀儡，而明軒亦顯露出雄心壯志，表示想在一人之下，萬人之上。貴和慫恿明軒一起插手運米之事，害貴誠失信於天下及寧宗，明軒猶豫。董昭故意出言刺激明軒，他知道明軒與貴和兩個失意人走在一起，定會幹一番大事。

蓉蓉到楊家向次山報告，次山根據蓉蓉所說，認爲董昭借太子之力助明軒，但對慧妃沒有異心。餘靖在瀑布前吹笛，三娘從笛聲中聽出他的心意，明白他擔心運米的事。

明軒夜進 漕幫貨倉

餘靖表示有時要做違背良心的事，三娘謂知道他所做的事都是爲國爲民。三娘看見曇花的花蕾，表示曇花再現，相信運米的事可成功。餘靖的笛子跌在地上，他執起來再吹時發現笛子已走音，便謂他在崖州的日子全靠此笛經常陪他，慨嘆或許是時候換一支新的。 

明軒乘夜到漕幫貨倉，表示有人打米糧主意，要進倉查看是否有可疑。三娘欲進貨倉，被明軒的士兵阻止，她指那是漕幫的貨倉，決要硬闖。餘靖聽到三娘到貨倉，擔心她出事，遂立即飛奔前往……