1937年夏天，上海，碼頭。劉鐵生隨身攜帶的手提箱在下船時遭到搶劫，搶奪途中箱子又不慎落水。不去求助警署，相反，劉鐵生找了黃浦江上的蛙人們幫忙。原來，箱子裏並不是劉鐵生所說的隨身衣物，而是在東京印刷出的大量中華民國假法幣。日本軍國主義爲發動全面侵華戰爭，制定了“杉計劃”行動，將法幣流入中國，試圖擾亂摧毀中國的經濟。劉鐵生，正是潛伏在中國20多年的日本間諜，他接受了日本軍方的任務，攜帶假幣乘船到達上海。

申江船民兄弟幫會的船民們，個個都是潛水能手，而水下功夫最爲了得的是夏幫主18歲的女兒蛙女。蛙女從水底打撈起手提箱交還給劉鐵生，劉鐵生將一根金條作爲報酬給了船民幫會。

水警隊長張衝執行巡江任務，在岸邊發現了四名搬運工被殺，同時被殺的還有一名警隊的警察。張衝從水警的嘴裏掏出一張法幣，預感案情重大，決定深入調查被殺者的死因。

假法幣大量流入中國市場，蛙女拿着賺來的假幣來到銀行，被人誤以爲是製造假幣人員險些被捕，關鍵時刻劉鐵生救了蛙女，蛙女對劉鐵生好感加倍。申江五傑船民幫會因爲假幣事件被警察抓了起來。

張衝用兩塊瑞士手錶賄賂了長官要把幫會弟兄放出。