關大義送丹鳳回到蕭家村，於小蘭勸說綵鳳班離開是非之地，去上海闖蕩。班主李叔承諾帶戲班一定要闖紅上海灘，李叔和丹鳳率大家拜完祖師爺，乘坐竹筏順剡溪離去。到了上海灘十六鋪碼頭，班主李叔讓李嬸和樂隊留下看戲箱等貴重物品，自己帶領其他人找明星大戲院，不料在熙熙攘攘的人羣中走散了，只找到喜鳳和紫鳳。放下隨身行李，李叔又去找其他失散的人。丹鳳和曉鳳走到一家戲院門口，恰好碰見關大義多年的好朋友郭雲龍，原來他得到消息也正在找她們。鳴鳳和金鳳失散後，在金銀首飾店碰見南北雜貨店的老闆嚴東山，嚴老闆搭訕沒有成功。青鳳和紫鳳走進了紅樓，紅樓姑娘勸說她們留下來。郭雲龍帶着丹鳳和曉鳳，找到李班主並說服他們暫時安置在一家茶館裏，並派人幫他們拿回行李。看戲箱的李嬸和樂隊的人碰上了一羣來歷不明的人慾把戲箱擡走，郭雲龍及時制止了他們。紅樓裏的姑娘哄騙青鳳和紫鳳。看包的喜鳳和美鳳卻被小流氓搶走了包裹。青鳳在紅樓唱完戲，老闆娘甜言蜜語想把青鳳她們留下來，青鳳不從，拿槍威脅，郭雲龍趕到，把青鳳和紫鳳救出。關大義幫助綵鳳在上海立足，帶着綵鳳班的姑娘喫夜宵。李鳴玉看見青鳳在玩樂器上前阻止，青鳳想拜李鳴玉爲師不成，掃興離去，丹鳳勸李鳴玉還是教青鳳唱戲。班主李叔和笛子丁暗自慶幸，綵鳳班的姑娘喫夜宵回來很開心，丹鳳勸她們早點休息。李叔和丹鳳商量儘早演出，不能在這裏白喫白住，茶館外擺上公告牌。茶園老闆讓綵鳳班安心，肯定會有人看戲捧場。青鳳看到丹鳳在洗衣服，上前開導丹鳳，她也希望關大義能和喜歡的人在一起，表示不再計較他們的事情。關大義和兩位兄弟喝酒，關信、關仁，替大義不平，說什麼也要把丹鳳她搶來，關大義不允許他們胡來。