博旺回到保衛團，他越想越窩火，發誓要殺了馮桂英泄憤，廖文忠勸他對龔振宗睜一眼閉一眼，他懷疑廖文忠還沒有退出共產黨，廖文忠給他擺事實講道理，勸他少招惹麻煩，以掙錢爲主，博旺沒想到康鳳真短時間內就拉起一支隊伍，不由地質疑槍支的來歷，廖文忠趕忙找理由搪塞過去。

康德慶仔細研讀“共產黨宣言”，康雙喜也看過這本書，他覺得只有共產黨才能救中國，希望康德慶理解康鳳真的理想和抱負，康鳳真漸漸意識到康鳳真是對的。龔振宗得知康鳳真組建了游擊隊，狠狠教訓了博旺，龔振宗擔心自己的烏紗帽，他越說越激動，氣得差點暈倒，博旺發誓會消滅游擊隊，儘快把康鳳真和馮桂英捉拿歸案。

馮桂英每天帶領游擊隊員訓練，馮中和和文招娣來找馮桂英，不許他們和政府對着幹，想把她勸回家，可馮桂英根本不聽。廖懷禮匆匆趕來向康德慶報信，康鳳真拉起了一支游擊隊，馮中和和文招娣夫婦隨後趕來，也想康德慶彙報了此事，康德慶立刻帶惠雲來到清涼店，看到康鳳真帶領戰士們練得有模有樣，他不由地暗生讚歎，可又擔心她的安全，康鳳真講事實擺道理，堅信共產黨會取得最終的勝利。

博望得知康鳳真在清涼店組建游擊隊，立刻帶團警前去圍剿，廖文忠躲在隊伍的後面，故意放搶示警，康鳳真立刻讓游擊隊戰士做好戰鬥準備，博旺斷定是有人放搶爲游擊隊報信，就讓團警們把彈夾都卸下來一一檢查，因爲出發前他們沒人領了20發子彈，廖文忠擔心實情敗露，他百般阻攔，博旺因此懷疑他給游擊隊通風報信，立刻拔槍相向，遠處傳來槍聲，康鳳真帶游擊隊把鐵母團團圍住，博旺帶隊節節敗退，康德慶親眼目睹了康鳳真率領的游擊隊神威，對他們大加讚賞。

1931年9月18日，日軍一個多月的時間侵佔東北三省，東北淪陷。康雙喜從天津回來，向康德慶彙報了日軍入侵的消息，康德慶對國民黨的不抵抗大失所望。文招娣去元貞昌的路上，碰到兩個土匪攔路搶劫，文招娣三拳兩腳把他們打暈，並繳了他們的槍，救下一個被土匪追捕的姑娘，文招娣來見康德慶，姑娘也跟她一起來到康家，自我介紹叫康德慶的外甥女小林。小林把康德慶單獨叫到一邊，自稱是順直省委派來找康鳳真，向她傳達上級的指示，康德慶夫婦帶小林去見康鳳真。康鳳真終於和組織上取得聯繫，她欣喜若狂，小林向她講述了對日作戰的局面，並且傳達了順直省委的決定，任命康鳳真爲游擊隊長，馮桂英爲副隊長。游擊隊戰士抓到一個化妝成算命先生的可疑瘋子，康鳳真一眼認出他竟然是康重陽，劉春瑤想參加游擊隊，康鳳真堅決不同意。

小林和康鳳真告辭離開，康德慶夫婦也和她一起離開。廖懷禮擔心日軍打到滏水縣，把家裏的古玩字畫全部藏進炕洞。康重陽想離開，康鳳真堅決不放，馮桂英就把康重陽押進房間。學生們紛紛走上街頭遊行示威，高喊口號抗議日軍侵華，龔振宗狠狠教訓洪賢之，可他卻絕不當回事，龔振宗擔心共產黨利用學生鬧事，洪賢之答應會盡快阻止，龔振宗還把博旺也訓斥一頓，逼他儘快抓住康鳳真，廖文忠向龔振宗提出質疑，勸他先不要剿共，應該集中兵力對抗日軍，龔振宗讓錢貴觸動警力對付學生。

廖文忠很晚纔回家，廖懷禮得知他升職做隊長了，就讓他多和龔振宗走動，可龔振宗堅持讓保衛團攻打游擊隊，廖文忠只好求廖懷禮去給康鳳真報信，廖懷禮第一時間把這個消息告訴康德慶，康德慶氣得咬牙切齒，龔振宗不想着和日軍對戰，卻死盯着共產黨游擊隊不放，廖懷禮提議讓他和龔振宗好好談談。

廖懷禮來見龔振宗，並轉告了康德慶的話，勸他調轉槍頭對抗日軍，廖懷禮極力撮合他和康德慶談一談，可龔振宗卻提出讓康德慶來向他謝罪。