這一天是沈小菁的生日。她一邊和殷雪嬌、陸智豪聊着天，一邊滿心期待着肖天濟的到來。誰知，門鈴響了，來的卻只是一個送蛋糕的陌生人。沈小菁不知道，原本打算來爲她慶生的肖天濟，現在有着極重要的事要做…… 當天晚上，梁小民假扮成富家公子，帶着地下黨員們，埋伏在一所民宅裏，等待着丁志海的到來。可讓他們沒想到的是，謹慎的丁志海當晚並沒有現身，來的只是鐘錶店的老闆…… 與此同時，殷雪嬌和陸智豪已經從沈小菁家離開。路上，陸智豪藉着殷雪嬌評價肖天濟和沈小菁關係的話頭，終於向殷雪嬌表白了。看着陸智豪真摯的眼神，殷雪嬌沉浸在了愛情的甜蜜中。 蔣系將領蔣伏生在觀察了陳明仁一段時間後，終於在蔣介石的授意下，開始拉攏陳明仁。面對蔣伏生，陳明仁不動聲色的假意表示願意爲蔣介石效命。但對於蔣伏生提出的聯手對抗程潛的要求，陳明仁還是合理而委婉的拒絕了。 與此同時，程潛也正式開始了對陳明仁的爭奪。他決定從臺灣請回陳明仁的摯友，與共產黨來往密切的李君九，爲自己做說客和幫手。 和丁志海正面交鋒的日子終於到了。梁小民卻因爲要護送槍支彈藥去寧鄉不能執行任務。其他三個奉命抓捕丁志海的地下黨員在鐘錶店裏盡數罹難。這次行動的失敗，讓肖天濟緊張起來。他怕丁志海發現自己潛伏人員的身份。爲了爭取時間，他決定，無論如何，要重新回到保密站內部去。 鐘錶店的血案引起了肖天池的注意。他試探肖天濟關於插展鐘的事，肖天濟卻巧妙的遮掩了過去。肖天池並不相信弟弟所說的幫站裏朋友賣鐘的藉口。爲了求證這件事，他私下約見了康莫。肖天池一邊聽着康莫否認鐘錶店事件是保密站所謂，一邊警覺的發現，丁志海已經盯上了自己…… 肖天池從來不是坐以待斃的人。他主動約見了丁志海，並把妻子、女兒送到了安全的地方。在發生血案的鐘錶店裏，兩個中國憲兵時的戰友終於重聚。肖天池爲了保護弟弟和家人，把密謀暗殺丁志海的事盡數推到了保密站和自己身上，成功的讓丁志海相信這是毛人鳳兔死狗烹的計策。謹慎的丁志海，相信了肖天池的話……