爲了回到保密站，肖天濟蓄意鬧事，被送到了何光中辦公室。在那裏，他編造了自己與司馬楠在特訓班時曾經戀愛，後來分手的經歷，說司馬楠是爲了報復他，才處處針對自己。司馬楠與何光中分扮紅白臉，終於同意讓肖天濟回到保密站，肖天濟鬆了口氣。 已經退居副站長，不得重用的康莫知道自己在保密站仕途無望，而縱觀現在的局勢，國民黨已到了窮途末路。爲了給自己找條退路，康莫不惜將軍憲特三方要在即將舉行的長沙民衆大遊行上清剿共產黨員的消息出賣給了程博乾…… 程博乾迅速的將這個消息通知了長沙特支書記劉晴波。劉晴波通過華中局，將消息告知省工委。在省工委安排下，遊行祕密取消了。但進步學生高繼青不甘心浪費大家印好的傳單，帶着同學們連夜將傳單散遍了長沙的大街小巷。 共產黨軍隊攻破南京，陳明仁心中百感交集。他心中的退意，以及爲程潛造福湖南民衆而產生的欽佩，最近越來越強烈。摯交好友李君九的到來，終於讓陳明仁放下了心中包袱，對李君九說明了自己的想法。並委託李君九做自己和程潛之間的聯繫人。 本該遊行的當天，湖大校園裏一片寧靜。學生和老師們正在舉行罷課。殷雪嬌平靜的一天，被突然搬到自己樓下的陸智豪打破了…… 街上，更是半個遊行人員也沒有。這次行動的失敗，把何光中的注意力又引到了剛剛回到保密站的肖天濟身上。何光中要求司馬楠除掉肖天濟，司馬楠卻不肯。在何光中的逼問下，司馬楠終於吐露了自己一直以來的計劃——利用肖天濟，逼迫曾經是保密局優秀特工的肖天池重新歸隊。 武漢失守，白崇禧率部退居長沙。湖南的天空，陰霾重重……