三成和思遠被緊急召到軍管會，受到唐志先的嚴厲批評。思遠搶着說是自己的主意。唐志先告訴他們，管理城市，只靠樸素的階級感情不行，必須按照科學的經濟規律辦事！思遠認真地記下了這句話。

思遠把寫好的情詩交給司徒梅，請她幫助修改提高，司徒梅卻順手拿給周玉。周玉拿着修改好的詩稿給思遠，思遠以爲是司徒梅修改的，大加讚賞。周玉失落的情緒被司徒梅察覺，她找到思遠，說那是周玉潤筆的，思遠愣住。

南江是周玉的故鄉，周玉在看望父親時才知道父親的真實身份是一名地下工作者。在父女團聚的時候，地下交通員送來了一份重要的情報：“上海市城防兵力分佈圖”，保密局上海站站長鄺立仁率特務追蹤而至！周父和交通員爲引開特務壯烈犧牲。

周玉將情報交給了陳毅司令員。陳毅說這份情報關係到上海的解放。

老騾頭去取給養，遭遇國民黨潰軍搶劫，和敵人進行了殊死搏鬥！三成等人趕到，救下老騾頭。

接管南江的幹部到了，唐志先大隊的任務已經完成。他們啓程繼續南下。