唐志先擔任區委書記，他讓司徒梅先回家看看，也把黨的政策文件帶回去。

三成帶領南下幹部去接收官僚資本。經過司徒家門前，聽說司徒望平是上海的棉紗大王，當即宣佈要作爲官僚資本沒收。

司徒梅回家，聽父親說了此事，充滿革命激情的她，要父親積極配合政府沒收官僚資本。司徒望平卻開始認真研究女兒帶回來的文件。

土地廟。保密局上海站站長鄺立仁給地痞流氓下令，刺殺共產黨首長。特務暗殺唐志先，被思遠發現，雙方展開槍戰，戰鬥中爲掩護思遠，常山壯烈犧牲，最後時刻，他把長命鎖交給思遠，思遠發誓一定找到常山的母親和妹妹。

王三成、思遠又來沒收司徒家的資本，恰好碰上司徒梅。司徒望平說，我不是官僚資本，是民族資本家。正鬧得不可開交，陳毅來訪。陳毅嚴肅地批評了王三成等人，讓他們給司徒望平道歉，回去後加強學習。

思遠約司徒梅看電影，司徒梅因工作失約了，代替她去的是周玉。司徒梅回請思遠看電影。思遠忙於調查冷槍案，想開開眼界的婁振奪走了電影票。